劉澤倒是坦然自若，此次兵出斜谷，雖然比較倉促，但劉澤還是帶來了趙雲的第一軍團，黃忠的第八軍團和嚴顏的第九軍團，劉澤則是另有安排。，既然曹操已經是兵臨祁山，這一仗註定勢不可免，劉澤下令出寨迎敵。
馬超知道曹操這是完全針對自己的，立刻主動請命要求出戰，劉澤笑着擺擺手道：“孟起連日征戰，人馬困頓，權且下去歇息吧，這一仗就由我來會會曹操，徐州的那筆帳，現在該是連本帶利收回的時候了。”馬超躬身從命，他的人馬的確是人困馬乏，能撐到現在也實屬不易。
靖軍傾寨而出，在祁山腳下列陣迎敵，趙雲一騎當先，白馬銀槍立於陣前。
曹操並沒有親至陣前，此次追來的仍是曹洪、徐晃統率的人馬。曹軍攻到了冀城之時，在冀城城下重創了不能進城的馬超，馬超隻身逃亡，曹軍至冀城城下，楊阜、樑寬、趙衢率衆投降，曹洪對楊阜等人嘉勉了一番，接掌了冀城的城防。而後，曹操率大軍親至冀城，分兵進佔金城、隴西、安定、北地諸郡，於是隴右一地，皆爲曹操所得。
鑑於楊阜獻城有功，曹操特封他爲天水郡太守，天水郡原名漢陽郡，治所就在冀縣。漢武帝時因“天河注水”之名設立了天水郡，東漢時改名爲漢陽郡，此番曹操不過是恢復舊稱而已。
此次隴右垂手而得，讓曹操欣喜不已，不過馬超未死，卻是曹操的一塊心病。探查到馬超偷到了西城，本着斬草除根的原則，曹操立刻下令許褚率兵向西城進剿。同時。爲了防止馬超向漢中方向逃遁，曹操令曹洪、徐晃率軍直襲祁山，妄圖將馬超扼殺在隴西境內。
曹洪徐晃奉命之後，倍道兼程，趕往祁山，剛到祁山下。就見山上營壘森然旌旗高飄，曹洪徐晃二人喜道：“魏王真乃神機妙算，馬超果然逃到了祁山，來得早不如來得巧，看那馬家小兒還往哪裡逃？”
兩人正待上前破寨，就見山上營門大開，一彪人馬浩蕩殺出，“靖”字大旗迎風招展，爲首一將。白馬銀甲，曹洪和徐晃不禁是面面相覷，這不是趙雲嗎，他如何會出現在祁山，難道是神兵天降不成？趙雲可是劉澤帳下的親衛將軍，既然趙雲出現在了祁山，想必劉澤也就在附近。可曹洪和徐晃都覺得不可思議，夏侯淵不是已經率兵進入漢中了嗎。想必現在正與靖軍激戰正酣，無論如何劉澤的大軍也不應該出現在這兒纔是。
未等他二人想明白這究竟是怎麼一回事。趙雲已經是躍馬而出，叫起陣來。曹洪正欲出戰，徐晃卻搶先一步縱馬而出，揮起大斧，直取趙雲，二馬盤桓。兩人便戰在一處。趙雲槍法精湛，虎膽爛銀槍上下翻飛，恰如萬點梨花，徐晃膂力驚人，開山大斧虎虎生風。好比雷霆風暴，兩人你來我往，連鬥五十回合不分勝負。
靖軍陣中的徐榮管亥瞧着趙雲未能輕取徐晃，便各引一軍從左右包抄而上，直襲曹軍陣腳。擔負攻擊任務的可是靖軍最爲強悍的勁旅弓騎兵，人馬未至，弓箭先到，直射得曹軍前陣人仰馬翻。曹洪抵敵不住，引軍敗退下去。
徐晃正於趙雲鏖鬥，卻見本陣人馬紛紛敗退，他也不敢再戀戰了，虛晃一斧，撥馬便逃。
趙雲揮軍一陣掩殺，一口氣追出了二三十里，斬獲無數。
曹洪徐晃引兵後退數十里，這才收住陣腳，趙雲已經回後兵祁山了，曹洪檢點人馬，折損了近兩成，此番他們的目的是前來截殺馬超的，沒有想到卻撞到了靖軍的大隊人馬，尋思着任務已經是不可能完成了，而且靖軍到底還是多少埋伏他們也不清楚，更不敢去冒這個險，只好收攏兵馬，垂頭喪氣地回冀城去見曹操。
冀城城小，容納不下曹操的幾十萬大軍，曹操已經是在渭河南岸紮下了大寨，看着曹洪和徐晃灰頭土臉地進來，曹操便知截殺馬超的計劃失敗了，這讓曹操大爲光火。
“要你二人前去祁山阻截馬超，居然損兵折將，大敗而回。馬超被我接連襲破，如此殘兵敗旅，你們也抵敵不過，我要你二人何用？”
曹洪徐晃垂頭道：“非是我等不盡力，趕到祁山之時，馬超已遁入斜谷，我二人正待提兵去追，不料祁山上一支人馬殺出，卻是劉澤部將趙雲徐榮，我二人與之激戰良久，未知有多少埋伏，不敢輕進，只得回來稟明魏王，再做定奪。”
“祁山竟有劉澤的人馬？”曹操悚然一驚，道，“劉澤是否已經到了祁山？”
曹洪和徐晃對視一眼，他們可沒有親眼看到劉澤，如何敢胡說八道。“稟魏王，我二人只見趙雲徐榮管亥等人，未曾親眼目睹劉澤是否已到了祁山。不過趙雲徐榮所率之軍團是劉澤的親衛軍團，既然此軍團已全數趕到祁山，想必劉澤也在其中。”
曹操眉頭緊鎖，劉澤的軍隊出現了祁山，這可大大的出乎他的意料，漢中戰事未完，劉澤不可能捨本逐末地兵出斜谷，除非……曹操心房猝然地一縮，他似乎有一種不詳地預兆。
“漢中可有消息傳來？”曹操回身問程昱。
程昱輕輕地搖了搖頭，不過他很快地又補充道：“通往漢中的路途艱難，訊息常常是十天傳遞一次，上一次傳回來的消息是妙才將軍已經抵達了南鄭，一切進展順利。如果不出意外地話，妙才將軍此刻已經在南鄭協助張魯守城了。”
曹操臉色相當的陰沉，程昱所言是不出意外，那言外之意就是假如出了意外的話，恐怕就是另一番情形了，結合劉澤出兵斜谷之事，曹操隱然覺得大事不妙。
“立即派遣哨騎前往漢中，務必要拿回漢中的確切情報！”曹操下令道。
就在此時，下面的人前來報告：“啓稟魏王，漢寧太守張魯在營外求見。”
“張魯？”曹操一怔，這個時候張魯出現在隴西，可絕對稱不上是一個好消息，但曹操急切地想知道漢中的具體情形。“速傳！”
張魯被帶了進來，只見張魯風塵僕僕，衣服幾近襤褸，驚惶和疲憊寫滿了他的臉上，一見曹操，伏首便拜，長跪不起。
曹操緊蹙眉頭，細問何故，張魯具言南鄭已爲劉澤所破，自己抵敵不住，只得率少數親信從陳倉道逃離漢中。
“夏侯淵現在何處？”曹操現在對漢中的得失倒是看得不太重要，夏侯淵的生死纔是他最關心的。
張魯吞吞吐吐地道：“夏侯將軍未入南鄭，執意要前往定軍山，半路遇到劉澤人馬的伏擊，被……靖將張任所殺……”
“啊！”曹操雖然已經預感到什麼，但真正聽到夏侯淵的噩耗，如遭雷擊，淚水滂沱，大慟道：“痛哉妙才！惜哉妙才！妙才之死，我之過也！”夏侯淵不僅與曹操有同宗之誼，連襟之親，更因爲曹操當年陳留起兵討董之時，夏侯淵就已經追隨了，出死入死，屢建奇功，如今撒手西去，如何不讓曹操痛心不已。
曹操揮退張魯，在營中爲夏侯淵設靈堂祭拜，三軍縞素，萬人哀哭，曹操親寫悼文，追憶與夏侯淵的手足之情，涕泗橫流。
這時，哨馬來報：“靖將黃忠出陳倉，嚴顏出箕谷，數路兵馬一齊殺向關中。”
諸將聞之，皆大驚失色，唯獨曹操咬牙切齒地道：“傳令向祁山進軍，孤要與劉澤決一死戰！”。。)