張金稱的八萬大軍和馮孝慈的軍隊已經對峙了近半個月。
自從馮孝慈發動秋季攻勢後，尚未從張鉉痛擊中恢復過來的張金稱採取了迴避的戰術。
他一方面將兩萬餘軍隊化整爲零，親自率領精銳北上，又派心腹各自帶隊奔赴河北各郡搶掠財物，招募河北各郡的零星盜匪。
同時，張金稱派人佯降馮孝慈，告訴馮孝慈亂匪因意見不統一而發生內訌，張金稱被殺，亂匪分裂已各自逃命，
馮孝慈率軍殺入高雞泊，殲滅高雞泊內的殘軍數千人，便不再將張金稱逃亡各郡的散軍放在心上，開始整頓軍馬準備繼續下一步的剿匪，戰刀指向高士達和竇建德。
張金稱由此獲得了寶貴的兩個月喘息之機，短短兩個月時間，他血洗趙郡、襄國郡和武安郡，強徵壯丁，招募山匪，勢力得以迅速擴大，軍隊人數從兩萬餘人驟增到八萬人。
張金稱遂率軍殺回了清河郡，重新奪取高雞泊，並率大軍向清河縣挺進。
馮孝慈這才意識到自己輕敵，沒有斬盡殺絕，致使張金稱重新壯大，他心中懊悔不已，但也無可奈何，只得拒守清河縣和張金稱大軍對壘。
夜幕剛剛降臨，樹林中的鳥雀們依舊嘰嘰喳喳地吵鬧異常，
一支千餘人隋軍進入了樹林，立刻驚起一大片飛鳥，撲愣愣地飛遠了，還好，遠處的賊軍並沒有注意到樹林的異常，或許他們根本就沒有想過隋軍會到這裡來。
這是馮孝慈派出的奪糧之軍，在和賊軍對壘半個月後。兩萬隋軍糧食眼看要斷絕，馮孝慈在萬分焦急之時，意外得到一個消息。
一支賊軍的運糧船隊便停泊在距離清河縣約二十里外的運河之中，馮孝慈當即派大將陳剛率一千士兵沿運河東岸北上，準備襲擊並奪取這支運料船隊。
張金稱的大軍駐紮在運河西岸，但陳剛卻率領隋軍沿着東岸北上。在樹林中摸索了近二十里，他們終於看見了運糧船隊，足足有百餘艘船停泊在運河之中，每艘船上覆蓋着油布，沉甸甸的似乎裝滿了糧食。
在兩岸都有賊軍駐紮，但東岸的賊軍只有幾百人，他們點燃了兩堆篝火，正圍着篝火喝酒吃肉，幾個喝得醉熏熏的士兵還在篝火前跳起了舞。
“這附近有沒有民居。咱們去找幾個女人來玩玩吧！”一名士兵高聲怪叫道。
另一名士兵撇撇嘴，不屑道：“你在做夢吧！大王軍隊所過之處，哪裡還可能有民居？聽說齊郡那邊有妓院，什麼時候拿下齊郡，咱們倒可以去逛逛歷城縣的妓院。”
“屁話少說！”
一名校尉走過來狠狠踢了兩名士兵一腳，斥罵道：“去岸邊看看去，別讓人偷襲了我們糧船。”
兩名士兵罵罵咧咧來到河邊，一抖身子。嘩嘩地撒起尿來，他們一邊撒尿。一邊向河對岸眺望，夜色深沉，已經完全看不見對岸了
這時，一名士兵似乎感覺到糧船在晃動，他揉了揉眼睛，不對啊！本來緊靠岸邊的船怎麼離開岸邊到河中央了。
他愣了一下。頓時反應過來了，轉身大吼，“有人偷船！”
就在他轉身喊話的一瞬間，幾支弩箭從水面上射來，無比快疾地射向兩名士兵的後心。‘噗！’的一聲，弩箭射進了他們的身子，兩名士兵慘叫一聲，跌進了河中。
河邊突然發生的情況讓所有賊軍士兵都愣住，他們一齊扭頭向河邊望去。
就在慘叫發出的同一時刻，樹林中一聲梆子響，數百支箭從樹林中呼嘯射來，篝火兩邊頓時慘叫聲響成一片，賊軍士兵們亂成一團，不少士兵跳起來，跌跌撞撞向遠處跑去，第二輪箭又到了，不少人在奔跑中被射中，慘叫着摔倒。
這時，一千隋軍從密林中衝出，揮舞長矛和橫刀追殺着四散奔逃的賊軍士兵，十幾名士兵一起放箭，將已經快逃到河邊的賊軍校尉亂箭射死，賊軍士兵狂呼亂喊，拼命奔跑。
隋軍殺得興起，四處追趕奔逃的賊軍，但這時主將陳剛卻發現了不對，賊軍慘叫聲震天響，但對岸卻沒有任何動靜。
就是這時，忽然有士兵在糧船上大喊：“將軍，糧船裡面沒有糧食，全是沙子！”
陳剛頓時意識到自己上當了，他急聲大喊道：“立刻撤退！”
但已經晚了，糧船那邊傳來一片慘叫聲，躲在船上的千餘名賊軍殺出，將船上的二十名隋軍士兵悉數砍翻落水。
緊接着，四面火光大作，上萬名賊軍士兵從四面八方殺來，將一千隋軍團團包圍，爲首大將正是張金稱，他手執大鐵槍，大喝道：“投降者免死！”
自從偏將陳剛率一千軍去搶奪賊兵的糧船，主將馮孝慈便在城中坐立不安，眼看剩下的軍糧只能支持三天，再沒有糧食到來，他的軍心就要崩潰了。
雖然馮孝慈有心放棄清河縣退守聊城，但他畢竟在清河縣上耗費了大量心血，重新修葺城牆，挖掘護城河，還疏通了廢棄的漕河，運河上的船隻通過漕河可以直接駛入城內。
而且放棄清河縣也就意味着他們只能退守運河西岸，他也將無法向朝廷和聖上交代。
馮孝慈連派幾隊斥候去城外打探消息，並沒有探到大隊賊軍出營的情報，賊軍大營十分安靜，這讓他一顆心微微放下。
三更時分，馮孝慈剛剛入睡，便被一陣敲門聲驚醒，有士兵在外稟報道：“啓稟將軍，陳將軍回來了，駛來一支糧船！”
馮孝慈大喜，急忙披上盔甲便向北城跑去，他跑上城探頭向下張望，只見城下漕河內燈火通明，數十名士兵們手執火把站在一艘大船上，爲首大將正是偏將陳剛，在他身後是黑漆漆的船隻，足有上百艘之多。
陳剛見馮孝慈出現，他正要開口，一柄冰冷的匕首已經頂住他後心，一人在身後冷冷道：“若敢弄鬼，一刀宰了你！”
陳剛保命心切，終於屈服了，他高聲大喊道：“大將軍，卑職滿載而歸，全部都是糧船，有上萬石糧食。”
說完，他命令士兵掀開船上的油布，城頭士兵頓時一片驚呼，只見在火光下，船上滿載着一隻只厚實的麻袋，士兵劈開幾隻麻袋，裡面的粟米傾瀉而出，閃爍着金黃色的糧食光澤，後面一連幾艘大船上都是滿滿的糧食，城上士兵們個個激動萬分。
馮孝慈心中暗暗歡喜，兩萬糧食啊！他可以支持數月了，他甚至來不及問賊軍情況，便當即下令：“開水城！”
水城上的鐵柵欄吱嘎嘎開啓，一艘艘蓋着油布的大船迅速駛入了城內，當糧船還有最後十幾艘時，船隊忽然停了下來，馮孝慈眉頭一皺，又探身出去大喊：“怎麼還不進城，磨蹭什麼？”
就在這時，一名士兵忽然指着不遠處大喊：“大將軍，有敵情！”
只見黑暗中殺出了密集的士兵，馬蹄聲響起，一員大將正率領黑壓壓的大軍向城門殺來，馮孝慈大吃一驚，連聲喊道：“速關閉水門！關閉水門！”
但水門處被船隊堵死了，鐵柵欄關閉不上，就在這時，城內忽然響起一片喊殺聲，馮孝慈猛地回頭，卻見從糧船內殺出了無數的賊軍士兵，只聽一名士兵大喊：“陳將軍造反了。”
馮孝慈頭腦裡‘嗡！’他忽然明白了，糧船根本就是一個陷阱，陳剛去奪取糧船必然發生了變故，他們應該是被賊軍全部抓住了。
陳剛投降了賊軍又前來騙城，馮孝慈一連後退幾步，無力地坐在城頭上，心中萬念皆灰，他心中很清楚，清河縣完了，他的軍隊也完了。
馮孝慈忽然大吼一聲，翻身上馬，手執大刀向城下衝去，他要親手殺了那個叛賊之將，以泄他心頭之恨。
這時，漕河上的船隊變成了一座天然橋樑，無數賊軍順着船隻從水門處殺進了城內。
馮孝慈剛衝下城牆，卻迎面遇到賊軍主將，清河王張金稱，張金稱冷笑一聲，挺槍刺向馮孝慈。
馮孝慈揮刀迎戰，兩人在城門激戰成一團。
這時城內已陷入一片火海，民衆哭爹叫娘，哀嚎遍地，軍營也被事先埋伏在城中賊軍放火點燃，數百頂營帳熊熊燃燒，兩萬隋軍士兵在睡夢中被驚醒，紛紛奔出大營，他們大多數人手無寸鐵，有的士兵甚至還光着腳，被殺來的賊軍屠戮極慘。
隋軍士兵終於崩潰，不顧一切地衝出城門逃命，但張金稱的八萬大軍在清河縣城四周已佈下了天羅地網。
馮孝慈和張金稱激戰了十幾個回合，馮孝慈見勢不妙，賣一招破綻，撥馬便逃，張金稱哪裡容他逃走，他大吼一聲，催馬追上馮孝慈，一槍刺穿了馮孝慈的後心。
馮孝慈大叫一聲，當場斃命。
這一戰兩萬隋軍只逃走數千人，三千人在混戰中被殺，投降者超過萬人，但張金稱卻一個不留，下令將投降的隋軍全部斬首。
寒風凜冽，殘陽如血，在被鮮血染紅的清河縣城外曠野裡，躺滿了無數隋軍將士的屍體，一羣羣烏鴉在天空盤旋，嘎嘎地鳴叫，一棵蒼老的枯樹無力地垂下了它已死去的枝條。
可憐跟隨來護兒在高句麗征戰的兩萬隋軍，最後卻幾乎全軍覆滅在清河郡，這時，距離新年到來只剩下八天。
........