冬去春來，公元574年終於成爲過去，新年的一年在無數百姓或惶恐，或希冀的心情中如約而至。
冬季，因爲年關將近，天氣寒冷，大陸各處的征戰也終於暫時收歇，恢復了短暫的和平。儘管陳頊對司馬復恨得咬牙切齒，但當次天寒地凍，士兵思鄉情緒氾濫之際，他也不得不暫緩攻勢，好生籌謀計劃，以待來年一戰而勝。
陳頊不再逼近，司馬復自然樂得輕鬆。雖然他一路突飛猛進，攻城掠地好不威風，但偌大的地盤管理整合起來也絕非易事。趁此時機，他也需要大力消化整合手中的勢力，不然待陳頊調集全國之力來攻，即便有聖火教相助，司馬復的情況仍舊不容樂觀。
三月初，冬雪化去，萬物復甦，春暖花開之時，陳國吳明徹率先發起進攻。一個冬天的準備，陳國已經凝聚了足夠龐大的力量，甫一攻擊，便勢若雷霆萬鈞 ，直將司馬復殺得節節敗退。不過半月光景，桂州以東的州郡竟然紛紛被陳*軍攻克，最後終於在桂州一線看看擋住吳明徹前進的勢頭。司馬復部一路潰退，軍隊士氣甚是低迷，再也不復去歲高歌猛進的勢頭。
相比於徵戰正酣的陳國，安定平和的周國，齊國的情況卻實在有些詭異。
沒有高長恭相助，高阿那肱自己也知道討伐高鑫的勝利渺茫，是以整個冬季他只是一邊嚴苛地訓練士卒，一邊嚴防死守，生怕高鑫進犯。與此同時，高阿那肱也不斷在鄴城活動，希望可以逃離這個危險的地方。
至於高長恭，整個冬季則一直沒有好生休息過。淮陰郡城本爲高阿那肱一族的封地，他們的勢力根深蒂固，他們自然不能容忍家族的財富落入政敵手中。是以，在高長恭刻意縱容下，“叛亂”的事情發生了。
而盱眙遇襲的事情也是有的，在涇州和淮州相交處，不知何時出現了一萬盜匪，這些人各個身手矯健，跨馬揚刀，悠忽來去，無影無蹤，專門襲擊過往商旅，甚至是偷襲管家運送輜重的隊伍。高長恭和黃法氍都派人前去剿滅，但卻被那狡詐匪寇誘得相互拼鬥數次，死傷無數，卻連匪寇的影子也未抓到。
陳國正與南方司馬復開戰，黃法氍還要防備高長恭的偷襲，是以不敢派遣大量軍隊剿匪，這也讓那夥匪寇愈發肆無忌憚，在兩國邊境上耀武揚威，好不氣人。
高興此時卻是兩耳不聞窗外事，一心只顧治下發展大事。有了年前的成功，山東、江蘇兩省自上而下都是幹勁十足，無論是高鑫想要修橋鋪路都是大力支持。而高興準備修建鋼鐵廠的事情也提上了日程，有了鋼鐵，軍械物資不求外人，而藉助蒸汽機的誕生，高興所能做的事情也越多。
就在高興埋頭求發展之際，北周卻是外鬆內緊。表面上，北周與齊國邊界要塞守備鬆懈，士卒懈怠，工匠商旅往來頻繁，暗地裡，北周宇文邕卻是大肆整飭軍備，努力做着戰爭的準備。
起初，宇文邕曾單獨與齊王宇文憲，地官內史大夫（內政部秘書司長）王誼密謀伐齊，同時有派遣納言（宮廷部侍從司長）盧韞，乘驛馬三次前往安州（州政府設在今湖北省安陸市），向安州總管於翼詢問攻伐北齊帝國的策略。
除了這幾個人外，其他人都不知道對這一秘密進行的戰略全然不知。至於高緯，見高阿那肱和高長恭威懾了高鑫，北周又一味示好，他便又恢復了享樂的本性，整日裡聲色犬馬，胡作非爲。北齊朝政每況愈下，奸佞小人紛紛得道，黎明百姓，忠臣良將卻是鬱憤惶恐，無計可施。
直到七月二十四日，北周武帝宇文邕在大德殿召集勳官三級（大將軍）以上的高級將領，向他們宣佈了伐齊一事。
公元575年七月二十五日，宇文邕下達討伐北齊帝國的詔書，命柱國（勳官一級）陳王宇文純、滎陽公爵司馬消難、鄭公爵達西震，分別當前鋒三軍總司令；越王宇文盛、周昌公爵侯莫陳崇、趙王宇文招，分別充當後衛三軍總司令；齊王宇文憲率軍兩萬人，進向黎陽（河北省臨漳縣）；隋公爵楊堅、廣寧公爵薛迥，率水軍艦隊三萬人，自渭水進入黃河；樑公爵侯莫陳芮率軍兩萬人，封鎖太行山交通；申公爵李穆率軍三萬人，封鎖河陽（河南省孟縣）交通線。常山公爵於翼率軍兩萬人，北上攻擊陳州（州政府設秣陵，河南省項城縣東北）、汝州（河南省臨汝縣）。
宇文邕準備直接攻擊河陽，宮廷立法司立法官（天官內史上士）宇文弼說：“齊國建立，已歷數代，君王雖然殘暴昏庸，但鎮守軍事住店的將領，卻不乏人才。我們這次出擊，一定要選擇地點。河南地居要衝，是敵人精銳部隊聚集的地方，我們即便用全力攻擊，也不見得如願以償。如果允許我的建議，應該放棄這個攻擊計劃，改爲北上進攻汾水彎曲地帶（意指晉州），那裡敵人的基地都比較下，而且山勢平坦，容易攻克。更何況高思好禍亂幷州，雖然時間已近一年，但晉陽要想恢復當初的情況卻也不易。我們要想一舉覆滅齊國，沒有比並州更合適的地方了。”
地官民部腫大夫趙煛（jiong）說：“洛陽一馬平川，敵人可以從四面八方來攻，縱使我們奪下洛陽，也很難守衛。最好的辦法便是自黃河以北出兵，直搗敵人巢穴，一戰而定天下！”
地官遂伯下大夫（內政部戶籍近郊副總管理官）鮑宏也說：“敵弱我強，他們混亂，我們治理，不必擔心無法獲勝。從前先帝屢次進攻洛陽，但每次都會遇到激烈的反抗，少有捷報。我們若是進擊汾州、潞州（陝西省南部），直接突襲晉陽，敵人定然無法預料，而我們也可以畢其功於一役。”
雖然這幾人分析得很有道理，宇文邕卻是不肯接受。宇文邕雄才大略，自視甚高，他認爲北齊如今已是病入膏肓，只要自己大軍所致，敵將必然望風而降。他之所以不同意出兵晉陽，還有一點就是自尊心與虛榮心作祟。要知道，宇文泰數次攻擊洛陽，但卻都是無功而返，如今他宇文邕要是拿下洛陽，那將是莫大的榮耀。
七月三十日，宇文邕親率大軍六萬人攻擊河陰（洛陽西北）。楊素請求擔當先鋒，宇文邕應允。
宇文邕悉心準備數載，自然不是白費功夫。當伐齊的詔書一下，十數萬大軍便各自開拔，浩浩蕩蕩，勢若排山倒海一般向北齊進擊。
高緯見北周刻意交好，自然放鬆了邊境警惕，當北周兵臨城下時，齊國想要做出回擊卻是爲時已晚。在宇文邕率軍親征下，北周軍隊氣勢如虹，一路披荊斬棘，所向披靡，打得齊軍節節潰退，狼狽不堪。
宇文邕下達命令，進入齊國領土後不得砍伐百姓的樹木，更不得踐踏莊稼，違者一律處斬。北周軍隊軍紀整肅，對百姓秋毫無犯，這也讓受夠了北齊政府欺凌的百姓心中的敵意降低了不少，對北周伐齊極爲有利。
八月二十五日，宇文邕攻擊河陰大城（洛陽西北），攻克。齊王宇文憲攻克武濟（河南孟津），接着攻克洛口東西二城，縱火燒燬黃河大橋。
北周軍如同下山猛虎，氣勢驚人，一路上基本上沒有遇到激烈的抵抗，但卻在中灘城和洛州受到了極大的阻礙。縱使宇文邕親自督戰，卻也不能攻克獨孤永業鎮守的洛陽金庸城，而由傅伏增援的中灘城讓北周軍二十日未建寸功。
北周突然出兵，齊國一時間措手不及，援兵不至。不得已，獨孤永業命人連夜製造馬槽二千具，然後有意泄漏給周軍。果然，周軍誤以爲北齊大量援兵將至，一時間壓力大增。
九月，高緯終於反應過來，一邊命令太尉高阿那肱率軍援助獨孤永業，同時嚴令高長恭攻擊叛賊高鑫。
虧得高鑫威脅甚大，高阿那肱不得不刻苦練兵，如今卻是派上了用場。得了高緯的命令，高阿那肱當即起兵十五萬，於濟州出，浩浩蕩蕩向西進發。而平靜了半年的山東、江蘇二省也不得不再次進入戰備狀態，於仁州市野外與高長恭打起了太極，城中總能聽見喊殺震天，但雙方卻是互有損傷，沒有出現決定性的勝負。
有了高阿那肱的援軍，北齊軍終於得以喘息，獨孤永業當機立斷，果決反擊。北周猛攻金庸城二十天不得，士氣便有所低落，如今聽說北齊大軍前來，頓時驚恐萬分，不少人都萌生了退意。
就在這當口，北周武帝宇文邕卻突然患病，不得已，九月九日夜晚，宇文邕下令撤軍，讓水軍縱火焚燒戰船物資。
傅伏請求率領兩千精銳騎兵追擊周軍，收復失地，但行臺乞合伏貴不允。
北周齊王宇文憲、於翼、李穆，大軍所到之處，捷報連連，但宇文邕撤軍命令下達，他們也不得不將到手的三十餘座城池放棄。
宇文邕病重，若乞合伏貴能夠應允傅伏的請求，齊國大軍大舉反攻，一定可以反敗爲勝，說不定還可以對北周造成不可磨滅的傷害。但這絕佳的機會卻讓昏聵的皇帝與領導所葬送，如何不叫人扼腕嘆息。
當消息傳至盱眙，高長恭不禁涕淚橫流，黯然傷神。北齊的命運也許真的到了盡頭，縱然他心中不願，但歷史的腳步卻已無法阻止。