考慮到三團進攻南關陣地受阻，同時新三旅經過一天的激戰，部隊傷亡也不小，馬劍峰想了想，最後按下強攻開封城的念頭，命令各部放緩進攻速度穩打穩紮，特別是北門和西門，他乾脆命令採取土工作業，挖掘交通壕，逼近城門。
守在城上的敵人，看到城外的中國軍隊，拼命朝着城門處挖交通壕，一急之下，架起迫擊炮進行轟擊。
不過，負責提供火力支援的炮團迫擊炮組，立即還以顏色，日軍佈置在城牆上的，是六零迫擊炮，根本不是炮團八二迫擊炮的對手，被打得沒有還手之力，只幾個回合，就被敲得乾乾淨淨。
原田聽到西門和北門遭到攻擊，一番躊躇後，只得命令炮兵聯隊，向北門和西門的守軍提供炮火支援。
馬劍峰在命令警衛營和二團分別進攻北門和西門時，就考慮到鬼子會動用炮兵，進行火力壓制，他讓胡武向城內的戰鬥小組，下達了新的命令，讓他們向西門逼近的同時，注意摧毀敵人的山炮和九二式步兵炮。
城內的四個戰鬥小組，在城裡折騰一番後，這時早已換上了日軍的服裝，只是這些隊員，在不顯眼處做了標記。
接到胡武利用電臺下達的命令，負責統一指揮城內各戰鬥小組的田志虎，立即派出一個戰鬥組，前往北門，準備襲擊鬼子增援北門的炮兵，一個戰鬥小組，埋伏在鬼子的炮兵聯隊通往西門的路上，另外兩個戰鬥小組，則在城裡製造混亂。
鬼子的汽車拉着山炮，從大街上經過，突然，一邊的房頂上，落下幾顆手雷，正正掉在往前疾馳的汽車上，只聽到接連幾聲爆炸，兩輛拉着山炮的汽車，立即被炸得散了架，至於駕駛室裡的日軍，早已魂歸東洋。
鬼子炮兵還沒到西門，汽車就被炸爛，惱怒之下，幾十個鬼子，立即朝着戰鬥小組藏身的房頂衝來。
只可惜馬劍峰派入開封城內的，都是特種作戰的精英，這些隊員在投出手雷之後，立即滑下房屋，跑出幾百米，然後大模大樣的排成整齊的隊形，從一角轉過來，朝着那兩門山炮走來。
護送山炮的士兵，大多前去追擊偷襲者了，只有十個來士兵，守在山炮前。
看到這些過來的人，穿的是帝國軍人的服裝，這十來個士兵並沒有注意。
沒想到這七個日軍走到近處，突然掏出手雷，輕磕一下，朝着這十來個士兵，扔了過來。
這十來個士兵，不及回過神來，接二連三的爆炸就響起了，這十來個士兵，被炸得死傷慘重，更爲嚴重的，是那兩門山炮，被劇烈的爆炸掀翻，一門山炮被落到近處的手雷，炸得散了架，另一門大炮，一個輪子被炸得飛了出去，整個山炮，垂頭喪氣地倒地在上。
等到追擊的鬼子聞聲跑回來時，看以一地慘叫的士兵，還有不能再用的山炮，那心一下子冷到了極點。
王小三指揮部隊，掘進到離城門兩百米處，就被城牆上灑下的子彈，給擋住了。
爲了避免無畏的傷亡，王小三乾脆命令警衛二連，進入戰壕和城牆上的鬼子展開對射，同時將組織迫擊炮，對城牆上的日僞軍，進行不間斷的轟擊。
在警衛二連的全力掩護下，工兵連在戰壕裡架起了兩具轟天炮，隨着轟天炮的開火，兩個炸藥包，飛到城門處陡然爆炸，原本厚實的城門，被這威力巨大的爆炸直接震飛，同時在城牆上防守的日僞軍，只感到心臟一陣狂跳，一下子癱在地上。
王小三見西門已經炸開，同時防守的敵人，被這突如其來的爆炸弄得失了神，立即命令二連發起衝鋒。
等到城牆上的敵人回過神來，二連已衝到城門下了。
看到二連衝進城裡，王小三隻感到熱血沸騰，他將槍一揮，大喊一聲衝來，帶着警衛營和特別支隊，如潮水般往西門衝去。
同時負責火力壓制的迫擊炮，不顧一切地朝着城牆兩側開炮，將一個個的守軍，炸得飛落城下。
王小三和李大江帶着部隊進了城，立即朝着城牆上發起攻擊。
激戰了二十分鐘，警衛營和特別大隊，牢牢控制了開封西門一段城牆，並不斷向兩側推進。
馬劍峰聽到警衛營和特別大隊，已攻進城裡，鬆了一口氣，立即讓謝梅馨向長官部發報，同時命令警衛營向城北一帶攻擊前進，接應二團進城。
至於他的二團，在南關和日軍正在拼命撕殺，可惜他帶來的轟天炮，已經消耗殆盡，不然的話，南關的日僞軍，絕對不會這樣難打。
激戰到下午四點半，在衛長官和孫司令的嚴令下，第三集團軍先頭部隊，終於趕到開封城下，隨即從西門進了城。
馬劍峰待到第三集團軍主力趕到開封城下後，向衛長官請求後，新三旅部隊撤出了戰鬥，到城西的朱家壩，作短暫休整。
第三集團軍主力三個師趕到開封，兩個師接過新三旅的任務，朝着開封城裡的敵人，展開勇敢追擊，另一個師，則趕到城東，作好阻擊日軍38旅團的準備。
朱家壩臨時指揮所，袁學貴內心激憤地望着馬劍峰嚷道：“旅座，這是怎麼回事？我們拼死拼活，攻破了城門，眼看勝利在望，怎麼好事卻是他們的了？”
馬劍峰聞聲擡頭，不經意地瞟了一眼耿飛和杜江彪等，這幾位都是這副神情，眉頭一皺，說道：“你們真的攻破城門，就勝利在望了？”
“難道不是？”耿飛疑惑地問道。
“你們仔細想想，整個開封城，有多少日僞軍？你們不會忘了吧，城裡至少有五千日軍，四千皇協軍，而我們激戰了這麼久，你們說，我們到底消滅了多少敵人？”馬劍峰說到這裡，看到這些手下，都望着自己，他接着說道，“根據統計，二團大約消滅了一個大隊的日軍和一千皇協軍，警衛營和特別支隊，最多消滅了四百多日僞軍，而三團，最多消滅了三百多日僞軍。加上提前混入城內的，我們整個新三旅費了老大的力，最多消滅了三千日僞軍。也就是說，整個開封城內，至少還有五六千敵人，你們不會以爲這些鬼子和皇協軍，都是泥捏的吧。再說，經過這麼久的激戰，我們所有參戰部隊，都十分疲憊，武器彈藥消耗也特別厲害。你們說，僅憑我們新三旅，能不能將開封城內的敵人全部消滅掉？再說，鬼子的38旅團，正在趕回開封的路上，最多三個小時，就可以趕到開封了。如果我們不能在三個小時之內，消滅開封城內所有敵人，你們說，到時應該怎麼辦？”
其實有一句話，馬劍峰沒有說，這一天的激戰，新三旅傷亡已快達到兩千人了，這次新三旅出動的兵力，加上特別支隊和特戰小組，最多四千五百人，現在可以說已經傷亡過半。
總不能爲了一個開封城，將整個新三旅全都砸進去吧。
因爲開封戰局，不但引起了全國的關注，而且老頭子盯得特別緊，衛長官隨後也趕到了開封前線。
聽了馬劍峰的彙報後，衛長官臉色凝重起來，說實話，從純軍事的角度，他並不贊成在開封城下打一場硬仗，畢竟現在的第一戰區，守住新黃河和平漢線，還有一些力不從心，現在卻是攻打開封，搞得不好，就會弄得傷筋動骨的。
就在這時，戰區情報主任急步過來，遞了一份電報給衛長官。
衛長官一看，那臉色立即一變，對呆站在一邊的馬劍峰說道：“劍峰，北面的小鬼子，正在進行集結，有南渡黃河的跡象，另外，濟南的日軍，正向開封開來。這樣，爲了確保河防的安全，你率新三旅立即返回河西，確保第三集團軍的退路。”
現在不但是鬼子的第38旅團正往回趕，連山東的日軍一個旅團，也朝着開封疾進。
未慮勝，先慮敗。作爲戰區司令長官，衛長官不得不考慮部隊撤退的事了。
“好，衛長官，我立即率部趕回河西。”馬劍峰擡起手來，敬了一個軍禮，返身離去。
回到指揮部，馬劍峰立即下達命令，新三旅所屬官兵，立即整裝向河西撤去。
當然，在撤退的時候，新三旅在龍蕭組織的鄉親們的幫助下，將所有戰利品全都運了回去。其中有一部分，被運到隱秘的地方，藏了起來。
楊東接到旅部的通知，帶着一團軍官，來到河東迎接，馬劍峰看到楊東，沒有說話，只是和他握了握手，就帶頭往浮橋走去。
就在新三旅主力撤回河西，負責進城掃清殘敵的第二十師，遇到了城內鬼子的激烈抵抗，雙方在城內大打出手。
可惜二十師，雖然英勇無比，無奈戰鬥素質和武器裝備，和小鬼子都差了老大一節，再加上指揮戰鬥的軍官，戰術思想老化，一味地指揮部隊發起集團衝鋒，弄得傷亡慘重，最後不但沒能掃清殘敵，其戰線還不斷後移。
孫司令見此，急得將集團軍警衛團調了上去，才堪堪將敵人的反擊擋住。
可是因爲南關一直攻不下來，等到日軍第三十八旅團，不顧八路軍的糾纏，趕回開封時，從山東趕過來的日軍，前鋒也到了離開封城不到二十里的地方。衛長官看到收復開封無望，只得給蔣委員長髮了一封急電，蔣委員長聽到日軍的援兵趕到，最後只能忍痛同意第三集團軍撤離開封。