第61軍殘部從天鎮撤退後，一路向南，沿途時有擾民，搞得民怨沸騰，這也難怪，殘兵一無補給，二無救治，命大的跑到老百姓家要點吃的，命短的餓幾天，加之有傷在身，實在想不開了，就拉響手榴彈結束了痛苦。像閻百勝、高寶存和倪寶田他們在下社遇到應縣悍匪喬日成，通過比武成爲朋友，得到短暫的休整，那是極少數的。
各殘部陸陸續續在繁峙砂河被收容整理，通過統計，李服膺嚇了一跳，第101師尚有四個團不滿員，而獨立200旅卻只有三個團的空架子，全軍一萬多人折損過半。巨大的悲傷、失望籠罩着整個61軍。
425團團長李在溪看得自己的殘兵連一個營都沒有了，心下悽然，尤其是斷後的一營至今還沒有消息，心裡自責不已，後悔不該把高寶存一營留下，那可是一員虎將啊，加之在天鎮戰役中接連受到軍長李服膺的嘉獎，搞得全軍都知道，萬一李軍長問起來該咋回答，正在懊惱不已時，高寶存帶着隊伍回來了。
“好小子，哪裡收留了這麼多人？”李在溪一錘高寶存的‘胸’脯問道。
“我是一路走，一路收留傷員。”高寶存只好老老實實地回答。
“漂亮，老子以爲你的部隊打沒了，呵呵，不愧是閻長官老家的人。”
高寶存見李在溪一副關切部下的模樣，眼裡有點溼潤，說：“謝團長關懷。”
李在溪見部隊很少疲憊和劫後驚慌，有點奇怪，問：“你的人馬看上去一個個‘精’神頭足足的，咋看不像打了敗仗。這是咋回事？”
“回團長的話，我們在應縣下社得到了補給，跟日本人幹了一仗。”
“噢，說說，咋回事？我可是聽說那下社民風彪悍，咱逃亡的晉綏軍沒少受他們的害。咋到了你手裡卻成了坐上賓？”
“雁北悍匪去喬日成你聽說過嗎？”
李在溪眼睛一亮，急着問：“是當年大鬧太原府的那個喬日成嗎？那可是連閻長官都無可奈何的人。”
“就是他。”
李在溪眼裡閃過一絲不易察覺的責備，問：“你咋和這個土匪攪合在一起了？”
“唉，真是一言難盡。我的部隊打完阻擊後，邊打邊退，後來在天鎮城外聯合張總監的執法隊把追擊的日軍消滅了，就緊追大部隊，哪知一路上盡是掉隊的傷員，這些傷員見我們的部隊還有建制，戰鬥力又強，就死乞白賴地跟上了，就這樣，收留了一百多人，你想想，我們能快得了嗎？”
“辛苦了，高營長，快說說，後來呢？”
“後來在下社遇到了執法隊的閻百勝隊長，在後來，又遇到了400團的一個排長。當時，喬日成的軍隊把守住了大、小石口，我們過不去，跟喬日成‘交’涉，就引出了比武求補給一事。”
一旁的人聽說高寶存跟喬日成比武，全都圍過來，一個個好奇地問着問那的，高寶存就把當時的情形說了一遍，又把跟日軍打仗的事也說了一遍，直把先前逃回來的晉綏軍說得咋舌不已。
李在溪高興地一拍自己的禿腦‘門’，大聲說：“好，痛快，不愧是我手下一猛將。這麼說，這下社的喬日成也舉起了抗日的旗號？”
“應該是，他手下大約有七八百人，經過這次戰鬥，武器得到了補充，戰鬥力說強悍一點也不過分。”
衆人一聽，都不在說話，連一個曾經佔山爲王的土匪都積極抗日，反觀他們，從天鎮一路逃命，哪還有一點軍隊的樣子。
李在溪知道大家想什麼，就對圍在一起的人說：“都散了，高營長也得休息休息。”又吩咐：“高營長，等休整一段時間，補充兵力與日軍再戰，好好教訓一下鬼子。”
閻百勝帶隊到了砂河後，在晉綏軍中聽得400團團長李生潤逃走了，心下疑‘惑’，按說這李文生也不是粗心之人，咋會讓李生潤逃走了呢？好不容易找到李文生，問：“你把李團長押送給誰了？”
李文生見隊長問，眼睛不敢與閻百勝對視，就說：“我帶隊到砂河後，見到處是‘亂’哄哄的人，正好遇到了61軍副軍長賈學明收羅散兵，他見我押着李團長，就問你們這是把李團長押往哪兒呀，我說押往第二戰區司令部，他說，你把李團長‘交’給我吧，我會把他‘交’給閻長官的，我說我們隊長說了，必須‘交’給戰區司令部，誰知這賈軍長就火了，說你一個小小執法隊的小官連長官的命令也不聽了，我想，這頂大帽子咱可戴不起，就這樣，我就把李團長‘交’給了賈軍長。”
閻百勝一聽，拍拍李文生的肩膀說：“這不是你的錯。自古以來官大一級壓死人，要怨，也只能怨賈軍長。好了，不要自責了，這是天意。”
原來，賈學明與李生潤關係較好，賈學明收容李生潤後，有一次趁着吃飯的機會，給了李生潤一套當地人衣服，並向李生潤使眼‘色’。李生潤心領神會，到晚上後，化裝成當地人藉着夜‘色’逃走了。
代縣西北25裡處的太和嶺口。
這是一個位於雁‘門’山南麓一條幹河槽的兩側，距山頂的雁‘門’關約十華里左右的小村子，此時，閻錫山爲了鼓舞士氣，已經把戰區司令部移到這裡。九月初，閻錫山坐着用汽車改裝的鐵甲車（車下面安裝了火車的鐵輪），循鐵路行駛至原平，然後改乘汽車到達嶺口。
代州太和嶺口，何許重地也？其實它就是振聾發聵的雁‘門’關，在北宋時的曾用流通名。在唐末五代石敬塘割燕雲十六州與契丹後，就把置於重巒疊嶂勾注山中的雁‘門’關，以關嶺爲界一劈兩半，關南屬中原，關北屬遼。趙匡胤、趙光義哥弟建宋後曾兩次動兵收復燕雲十六州，結果均以失敗告終。於是宋、遼對峙以雁‘門’關峰頂爲界，關南爲中原，關北爲遼金更替統治的廣袤大漠，而太和嶺口則爲中原人進勾注逾雁‘門’關的入山口。太和嶺口按古代設隘置關的習慣應稱爲南口，但它卻被稱爲太和，這是始於太宗趙光義皇帝兒孫以和爲核心的治國安邦國策的體現，是處理民族矛盾政策的真實寫照，是趙氏皇室內心的企盼。
現在，抗戰烽火已經燃燒到了山西，作爲山西王的閻錫山自然不會坐視日軍佔領他辛辛苦苦經營半生的地方，況且，太和嶺口是一個符號，是一個有關佔領與被征服的符號。宋代，與遼對峙就是以這裡爲界，他閻錫山再無能，也不能學趙匡胤、趙光義哥弟倆，可抵禦外侮是靠雙方實力的，天鎮的丟失，使得閻錫山再次感受到了雙方實力的差距。
天鎮的丟失，使得閻錫山‘精’心炮製的大同會戰化爲泡影，沒奈何，只好有準備雁‘門’關會戰。可出乎意外的是，敵板垣師團進攻廣靈，把楊澄源第三十四軍、劉茂恩第十五軍牽制在渾源、東井集間後，即緊追第七十三師，直搗靈邱。在此閻錫山才恍然答悟到：板垣師團主力將循着板垣在一年前強橫地假借遊歷五臺山而親事勘查的路線，進攻平型關，以抄擊雁‘門’山後方。閻錫山決定放棄“大同會戰”，立即盡撤雁北各作戰軍於雁‘門’山以南，依靠恆山、雁‘門’山爲側背屏障，東向平型關方面，對侵入靈邱的敵板垣軍主力進行會戰。擬放縱日軍逾越平型關，‘誘’其深入到砂河以西地區，而後從五臺山、恆山南北發動鉗擊，同時截斷平型關險隘，把敵板垣主力圍殲於滹沱河上游的盆地裡。閻自詡爲：把敵人放進口袋裡，給以狠狠的打擊。遂作了如下的部署：1．平型關正面第六集團軍副總司令兼第三十三軍軍長孫楚，指揮第三十三軍（章拯宇獨立第三旅和孟憲吉獨立第八旅）以及高桂滋第十七軍第二十一師和第八十四師，以及從廣靈退下來的第七十三師各部，於靈邱、繁峙間，沿內長城線已設省防陣地，阻止從靈邱西犯之敵，掩護大軍從雁北撤入雁‘門’山南集結。第三十三軍在南，主力保持於平型關；第十七軍在北，主力保持於團城口。
平型關、團城口兩軍，對敵人的進攻先依險挫敵銳進，須支持較長時間，而後適機作離心的撤退，轉移於五台山內，集結爲機動的南兵團，待機北擊接近繁峙城之敵。
2．雁‘門’山北側主作戰軍東向平型關方面，左側背依靠恆山、雁‘門’山的險阻以爲屏障，監視雁北敵人的動靜，機動戒備。
第十九軍軍長王靖國負責守茹越口（繁峙城北）以西亙雁‘門’關既設陣地，以新歸入第十九軍序列的方克猷獨立第二旅守五斗山、馬蘭口、狐峪口間，警戒五十餘里山隘，把十九軍主力三個旅排列於水峪溝亙雁‘門’關兩側，保持重點於雁‘門’關方面。
第三十四軍軍長楊澄源負責守備北樓口（砂河北）以西亙茹越口間，擬以剛剛後撤的第一零一師李俊功守北樓口及大小石口，控置整理起來的劉譚馥獨立第二零零旅爲之支援，兼與恆山中的劉茂恩機動軍取聯繫，對平型關方面警戒。以軍主力樑鑑堂第二零三旅專守茹越口，鞏固雁‘門’山東遠翼，正在北調的姜‘玉’貞第一九六旅準備控制於繁峙城附近，保持軍守備重點於茹越口。但在第三十五軍未到達寧武時，姜旅暫停止於陽明堡，作爲對雁‘門’關以西的策應，蓋憂慮平綏線上有敵後續主力到達，將南衝雁‘門’關。
3．決戰地帶閻錫山稱爲捕捉敵主力軍的“口袋底”陣線，選定砂何以西和繁峙間地區爲主決地帶，擬以收容整理起來的劉譚馥旅附以山炮兩連於砂河以東，南連五臺山、北連恆山的兩機動兵團，佔領廣正面，對平型關西犯之敵，遮蔽繁峙主決戰陣地。在砂河、繁峙一百五十華里間，作逐次抵抗，‘誘’敵於繁峙的堅陣下，然後撤入主決戰陣地後方。
陳長捷的預備第一軍和郭宗汾的預備第二軍兩軍共十二個團，並各附屬一個山炮營，在繁峙縣東，以五臺山的北臺頂、繁峙城垣、恆山頂構成三個支撐點，於其間佔領主決戰的抵抗陣地。預築縱深強固工事，吸引敵強攻，消耗敵戰力，使陷於頓挫膠着，從而發動五臺山、恆山集結隱存的南北機動兵團，加以鉗擊，對敵進行決戰。陳軍在南，保持重點於五台山北麓；郭軍在北，保持重點於繁峙城。
另準備集結野炮團、重炮營於繁峙城西，並招致第十九軍、第三十四軍所屬工兵營，加強主決戰陣地的主要設備，且擬到決戰時期，以第三十四軍軍長在繁峙城任主決戰陣地帶的總指揮；集結第三十四軍的第一零一師、獨立第二零零旅、第一九六旅各部，加入主決戰線的關鍵點，進出反攻。
4．機動兵團從平型關、團城口南移，隱蔽在五臺山中的孫楚、高桂滋兩軍，爲南機動兵團。警戒五臺山的東臺、北臺各口，以高桂滋的第十七軍爲主力。等待部署在砂河的‘誘’敵部隊逐步‘誘’敵深入到繁峙城東地區我主決戰陣地前，展開決戰，受到我集團炮兵的壓制時，分從茶坊、硪口北出，先牽制敵軍於五台山北麓，於北機動兵團從恆山發動南擊時，同時呼應夾擊。另以第三十三軍孟旅和王思田第七十三師支援即將到達五臺山東側的八路軍**師，共同抄擊平型關、團城口，以強力截斷敵後方。
劉茂恩第十五軍先隱蔽於恆山中，警戒渾源、大營南北兩方，和團城口第十七軍、北樓口第三十四軍東西聯繫，等待第三十五軍到來，合爲強有力的北機動兵團。
傅作義第三十五軍進入陽方口，於寧武集結後，偵明敵未在大同集結強大兵團，即再向代縣、繁峙東進，適機潛出於繁峙東北的北嶽恆山地區和第十五軍聯合。以傅作義指揮北機動兵團的共兩個師、三個獨立旅，一個山炮團，乘繁峙正面鏖戰之時，進出恆山南側，向敵右側背發動包圍痛擊。
閻錫山對上述策劃，自贊爲：“布好口袋陣，讓敵進得來，出不去。”爲了選定能堅強抵抗的主決戰陣線，特把負責守備主抵抗線的陳長捷、郭宗汾兩個新任軍長叫到雁‘門’關嶺口行營，面示方略，並着同到繁峙、砂河間作詳細的實地偵察，要求選定極扼要的“口袋底”陣線，構成強固並且韌‘性’、絕對不可貫穿的縱深陣地網，藉以膠着有強大攻擊力的敵軍，給以大量的消耗。
爲整肅軍紀，閻錫山決定拘押61軍軍長李服膺。