沂水城裡，楚盡忠和他的黑旗軍還像平日一樣的操練，正當楚盡忠和馬思宇在討論特種部隊的作戰的時候，黑鬍子急急忙忙的跑來，在門口還差點摔倒。
黑鬍子跑進了楚盡忠的屋子裡，說道：“不好了大帥，小鬼子開始準備要進攻了，我們的探子帶回的消息說，小鬼子的大炮已經開始往咱們這開進了，眼看就要到了。”
楚盡忠一聽，立刻說道：“趕緊叫上所有人集合。”
“想不到川田桂會這麼早的就開始進攻，如果再有幾天，黑旗軍完成這一階段的訓練的話，我們就會有取勝的把握了。”馬思宇自言自語道說着。
可楚盡忠卻管不了這麼多了，他現在就一個想法，不能死在這裡，絕對不能。想到這裡，他把黑鬍子叫來，對他說：“你去把那三千俘虜也帶出來，看來川田桂也不會把這三千人的性命放在心上了，既然這樣，我也就不在乎那麼多了，要死，也得讓他們先死。”
黑鬍子明白楚盡忠的想法，立馬就去叫人帶俘虜帶來操練場。然後又從城裡的老鄉家裡把所有衣服都拿來出來，讓這些俘虜都穿上。
楚盡忠來到操練場，對着這些俘虜說，“你們的川田桂大佐，已經同意了贖金的條件了，你們現在就可以離開沂水了，我現在一點也不想看到你們了，你們趕緊滾去城去吧，誰要滾的慢了，我後面可是有槍子等着你們呢。”
說完，只見那三千人彷彿得救了一般，一個比一個快的往城門方向跑去，疤臉在城門樓子上看到了他們跑來，就下令讓手下的人打開城門。
就在城門打開的一瞬間，對面的川田桂從望遠鏡裡看到了城門緩慢的打開，然後就看到一羣老百姓跑來出來，川田桂冷笑道：“楚盡忠啊，你居然讓這些小老百姓先出來當炮灰，不是那會你大義凌然的對我說那些話的時候了。哈哈”
看到跑出的百姓越來越多了，川田桂就下令，一聲“開火”。十幾門大炮齊齊向這些人打去。
鈴木西渡剛剛跑出城不遠，就聽到了轟轟的大炮的聲音，他循着聲音看去，是在沂水城對面發出的，他想了想，看到他周圍的人都穿着老百姓的衣服，再加上這炮聲，他瞬間明白這是楚盡忠的計謀，他知道川田桂不僅沒有贖他們，反而集結了部隊圍攻沂水。而他們這些人穿着老百姓的衣服從城裡跑來出來，不就是一個個活靶子麼。
想到了這些，他趕緊高喊，“別開火，我是鈴木西渡，我們是日本人。”
就在鈴木西渡呼喊的時候，楚盡忠這裡也下令了開火，爲的就是讓川田桂以爲他不管這些老百姓的性命。
轟轟轟！
城樓上的迫擊炮開始對日本軍轟炸，鈴木西渡這些人也明白了自己的命運，但還是在盡力的逃跑，希望能夠躲開雙方的炮彈，或許是天意的安排吧，鈴木西渡他們亂七八糟的亂竄，讓川田桂的炮火進攻漸漸分散開來。
楚盡忠抓住這有利時機，命令疤臉帶着人繞到了川田桂的側翼，還是預先埋伏好。而盧員外則帶着人混到鈴木的人裡面，慢慢的往前方移動。
這時，川田桂看到對方的火力下降，然後就讓大炮停止攻擊，轉而讓中軍往沂水開進。當日軍前進了兩公里，就遇到了鈴木西渡的人，而此時，混雜在鈴木西渡裡的盧員外，帶領5000對日軍發起了衝鋒。
由於這襲擊太過突然，日軍沒有反應過來，立時日軍陣腳大亂。盧員外的人趁機斬殺了百十名小鬼子。
日軍的少佐野原昌平趕緊組織反攻，這時，後面的坦克部隊也跟了上來，看到如此情況，就把大炮對準了盧員外的部隊。
又是一輪針鋒相對的戰鬥，鈴木的三千俘虜死亡了不少，而盧員外這也有一些傷亡。這時楚盡忠指揮盧員外，讓他撤退到城東那片樹林裡面。
由於進入了樹林之中，坦克部隊的作用就大大減弱。楚盡忠又命令疤臉開始突襲川田桂的側翼部隊，並配合黑鬍子的騎兵部隊，重創了川田桂的側翼部隊。由於中軍離側翼部隊較遠，顯然是中了楚盡忠的調虎離山之計。
再說盧員外這裡，雖然是把鬼子引入了樹林之中，開始了游擊戰術，可是，他面對的卻是10000人的精英部隊，加上之前也有一些黑旗軍兄弟的傷亡，他這裡的作戰壓力卻是很大的。
看到眼前的情況，馬思宇對楚盡忠說：“楚大帥，我也300名的特戰隊員，也聽從你的差遣。他們現在可是攢着勁要出去殺鬼子呢。”
“好。馬團長，那我們就一起出去殺個痛快。”
說着，馬思宇就帶領這三百名特戰隊員和三千名黑旗軍衝出城去。他派了一百名特戰隊員繼續進攻側翼部隊。保證側翼部隊沒有反擊能力。
等馬思宇這兩百人來到了城東小樹林裡，他震驚了。樹林外面屍橫遍野，看來盧員外確實學到了游擊戰的真諦了。日軍在他這裡沒有討到好果子吃。然而離槍聲越近，他看到的黑旗軍的傷亡也就越多。看來，盧員外也是快支撐不下去了。
這時，馬思宇讓人吹起了衝鋒號。帶領着三千兩百名戰士，開始了擊殺。盧員外聽到了衝鋒號，知道是楚盡忠派來了援兵到了，他馬上又大喊一聲，“兄弟們，大帥的援軍到了，殺啊！”
盧員外的剩餘部隊又開始了猛烈的反攻。情形也開始向盧員外一方好轉。
在盧員外的隊伍裡，殺敵最猛的就是那個剛剛入伍不久的盧昆了。雖然他身上也受了傷，但他彷彿沒有痛覺一樣，拿着刺刀向小鬼子的身上刺去。
城外的戰鬥激烈，城內也是一樣。
川田桂看到自己的側翼部隊傷亡慘重，氣急敗壞的說：“巴嘎，楚盡忠，我今天就讓你死在沂水城裡。”
川田桂帶領兩萬人進攻沂水城。楚盡忠已經知道川田桂必會進攻沂水城，所以，他早就在城外埋上了土地雷，土地雷不夠，他就拿老鄉家裡的捕獵器，也一起埋好。
川田桂果然按照楚盡忠的預想，來到了地雷區。只見先頭部隊在一聲聲爆炸聲中倒下。可川田桂沒有一絲停頓，彷彿死的那些人不是他的同胞一樣。他依舊向着沂水前進。
進過了這片地雷區，川田桂還剩下一萬五千人，他又緊接着調動後方的部隊支援。可後方大營中的板恆徵四郎卻拒絕發兵。理由是此次戰役傷亡嚴重，他要對平井健一少將負責。不能把五萬精兵全都葬送在沂水這裡。
聽到這個理由，氣得川田桂直罵娘。“這個板恆徵四郎真是個孬種，之前說不管，現在又要對平井健一少將負責，行，你等着。看到時候平井健一少將要治誰的罪。”
板恆徵四郎帶着剩餘的部隊，緊急撤離沂水，但是在撤離的途中，遇到疤臉的隊伍，雙方各有死傷，不過好在板恆徵四郎保住了大部分的作戰力量，狼狽的撤回了濟南。
而疤臉帶着其他弟兄，從後方追擊川田桂的大軍。
這時，川田桂已經來到了沂水城下。與楚盡忠的黑旗軍開始了正面交鋒。楚盡忠把川田桂引入了城中，在城中開始了巷戰。而這正是馬思宇的特種部隊的強項。
疤臉與楚盡忠會合後，楚盡忠命令馬思宇的那一百人在城中對川田桂進行圍追堵截，要做到分散大部隊的勢力。不讓川田桂合力發起進攻。
盧員外那裡，死傷了一半的人馬，日軍也好不到哪去，就在板恆徵四郎帶領部隊撤離的時候，野原昌平也得到了消息，他本就是板恆徵四郎的部下，既然板恆徵四郎都已經撤退，他也就無心戀戰了，也帶着剩餘不到六千的部隊撤會了濟南。
盧員外看到小鬼子也跑了，就趕緊回城支援。馬思宇帶着人趕到城中，又開始新一輪的廝殺。他的特種兵們彷彿都殺紅了眼，已經開始機械的揮舞着手中長刀。
川田桂這時才發覺情況不對，和他預想的是不一樣的，看着身邊的人一個個倒下，他冷靜了下來，他知道自己做了一個錯誤的決定。但現在也已經晚了。川田桂的護衛，一直在勸說他撤退，最終川田桂，灰溜溜的跑了。
看到川田桂要跑，黑鬍子想要再去追擊，卻被楚盡忠叫了回來，他說：“讓他回去吧，我想經過這次的事，日本方面也一定會嚴加處理他的，如果我們把他殺了，他還落個烈士的名號。在日本，對待戰敗的人，可不是那麼輕易就會放過他們的。”
楚盡忠現在需要做的，就是趕緊清點傷亡情況，爲下步做好準備。疤臉彙報了傷亡情況，受傷的大約一千五百人，而戰死的人卻有三千多人。而馬思宇那邊也有十幾個特種隊員戰死，受傷的也有不少。這讓馬思宇很是心痛啊，想來他們跟着馬思宇也出生入死很多回了，已經成了另一種親人了吧。