在獨立師大鬧冀南的時候，留守山東的雷振華也接到馬錚的命令，要他儘自己最大的努力牽制住魯西的日僞軍，以防第12軍出兵冀南，擾亂他的計劃。
雷振華也沒讓馬錚失望，儘管他手裡只有不到兩千人，但是在經過仔細分析後，雷振華果斷地做出打擊日軍交通線的方法，將襲擊的重點放在了日軍的主要鐵路線和公路線上。
衆所周知打仗是需要糧餉彈藥的，兵馬未動糧草先行就是說的這個道理。而像日軍這種機械化水平相對較高的部隊，對於後勤的依賴要遠遠大於馬錚所部，山東的日軍想要儘快北上支援察南或者是冀南戰場，那麼部隊集結以及後勤保障將是第12軍最重要的事情。
也正是看到了這一點，雷振華率領兩千餘精銳愣是在一個星期內將山東通往河北、平津以及南下徐州的鐵路線全部癱瘓了。
而雷振華更清楚打蛇打七寸的道理，炸彈炸響的地方往往是日軍極爲重視的隧道橋粱，一聲爆響往往意味着日軍需要十天半個月甚至是更長時間的搶修。
與此同時，雷振華身邊的那個特戰小隊也派上了用場，泰安軍火庫是山東境內日軍第二大軍火庫，由於南下徐州的鐵路癱瘓，大批的武器彈藥以及日軍滯留在了泰安。
儘管尾高龜藏中將已經意識到如此多的武器彈藥滯留在泰安就是一顆隨時可能被引爆的定時炸彈，也必將給泰安帶來了重大的安全隱患，所以緊急調了兩個步兵大隊的援軍前往泰安，加強泰安的防守力量，同時協助守軍維持秩序。
但是任誰也沒有想到，無孔不入的馬錚所部的特戰隊也盯上了泰安軍火庫，並且已經有幾個熟悉日語的戰士混入了日軍一支僑民部隊。就在濟南的援軍到達的同一天晚上，在特戰隊員的裡應外合之下，雷振華所部炸壞了泰安的日軍軍火庫。
劇烈的爆炸聲將整個泰安火車站被夷爲平地，守衛火車站的日僞軍被炸死炸傷七百餘人，另停在火車站內的四輛軍列被掀翻，給日軍造成了巨大的損失。
連番打擊讓尾高龜藏中將認識到山東的局勢其實也並不穩，還有一支可惡的支那軍隊正像餓狼一樣，在暗處對他的防區和部隊虎視眈眈。這讓尾高龜藏很擔心，隨即命令即將調往河北的第21師團由一個完整的步兵師團改爲了一個加強旅團，硬生生從中截下了一個步兵聯隊和一個炮兵聯隊。
而且原本是打算動身前往冀南平亂的第五師團也在濟寧停了下來，畢竟現在山東境內雖然有四個師團，但是一下子抽調走兩個，防區可就真的空了，到時候不說魯南的國民政府蘇魯戰區了，單單山東境內的八路軍也足夠讓尾高龜藏頭疼的了。
接下來幾天對馬錚所部有利的消息接連不斷的傳到前線指揮部，馬錚分析後認爲是時候收網了。北線的部隊打下赤峰已經到了部隊擴張的極限，再往東就是要深入東部草原了，而那裡是關東軍傳統的勢力範圍，以整編三師和騎兵師的實力根本就經不住關東軍的反擊，因此趁着關東軍和蘇聯紅軍在諾門坎死磕的時候，他們要抓緊時間消化地盤，免得等蘇日兩國停戰之後被日軍打個措手不及。
此外宣化一線的戰事對於楊成武所部很不利，杉山元大將孤注一擲給張家口守軍很大的壓力，如果不能在短時間內打垮冀南以及忻口一線的日僞軍的話，後果不堪設想，所以馬錚也沒時間拖了。
當即致電八路軍總部，客人已至，可以可以開席了。
隨即八路軍總部致電冀南前線的聯合指揮部，命令劉師長和聶司令員，要他們立即完成對日軍108師團的合圍，準備收網。
與此同時，馬錚也命令獨立師一旅、二旅以及三旅、115師334旅、冀南行政公署新一團、新二團、獨立七團等部隊尾隨德川康一所部北上，配合129師以及晉察冀軍區完成對下元熊彌所部的最後打擊。
事實上，仗打到這個時候下元熊彌已經感覺到了危險，畢竟日軍的偵察機不斷地在八路軍的頭頂盤旋，那個方向有土八路出現，大致規模是多大，下元熊彌很快就能知道個大概。
自從得知108師團四周出現了大量的土八路之後，下元熊彌就察覺支那人似乎在給他和他的部隊下套，因此下元熊彌在進駐邢臺城之後就沒有繼續南下，而是一方面催促突圍而來的德川康一所部加快速度行軍，早點到邢臺和108師團匯合，另一方面則是大規模修葺城防工事，做好固守待援的準備。
不過令下元熊彌沒有想到的是，他沒有等到德川康一等人，反倒是先等到了129師的主力。
一場慘烈的陣地攻防戰在邢臺外圍打響了，進攻的一方是八路軍129師386旅以及新一旅、新五旅，防守的一方是日軍108師團。其中386旅攻打邢臺以北的內丘縣，並且一夜下之，而129師新一旅則是攻打邢臺東北的任縣，新五旅攻打邢臺正東的南和縣。三個旅兩萬餘人從三個方向進攻，就像是三把利劍一樣對準了108師團的心臟。
下元熊彌驚慌之餘當即指揮部隊反擊，雙方圍繞邢臺以及周邊三個縣展開了激烈的爭奪。由於日軍在武器裝備等方面佔據絕對的優勢，所以戰鬥一開始八路軍並不佔優勢。但是隨着晉察冀軍區幾個旅的援兵陸續抵達，108師團逐漸感覺到了壓力，開始收縮兵力。
9月5日386旅擊潰當面日軍，攻佔了內丘縣城以南的重鎮官莊鎮，將戰線推進至邢臺城以北二十公里處。與此同時，新一旅和新五旅經過兩晝夜的苦戰，終於公正了任縣和南和縣城，勝利的天平逐漸向八路軍這邊傾斜。
但既便是如此，劉師長和聶司令員等人也覺得壓力很大，主要是108師團現在還有足足七千餘人，加上邢臺城裡的一個加強大隊的守軍和一個僞軍步兵集團，邢臺城裡至少還有一萬兩千餘日僞軍。更重要的是邢臺城比較堅固，而且防禦工事也比較完善，八路軍想要破城也不大容易。
一方面是因爲八路軍沒有攻堅的重武器，不說攻城用的榴彈炮了，就連75mm口徑的山炮和野炮也沒多少。一來是因爲八路軍本身就缺乏火炮，其次是這次部隊集結的比較倉促，再加上交通的因素，所以這些重武器都沒有攜帶。
其次不管是129師還是晉察冀軍區的部隊都沒有打城市攻堅戰的經驗，平時大家都是利用游擊戰術和敵人周旋，甚少和敵人在城市裡作戰，更沒有和日軍打過城市攻堅戰，貿然出擊只會傷了自己。
然就在劉師長等人糾結的時候，突然接到馬錚從前線發來的電報，電文很短，大致意思是讓他們兩部於7日凌晨一點做好攻打邢臺的準備。
說實話，這封電報讓聯合指揮部裡的幾位大佬有點摸不着頭腦，馬錚給他們發電報商量攻打邢臺他們可以理解，畢竟這次作戰他們兩支部隊不過是客軍，是馬錚這局大棋中的一枚棋子。但問題是馬錚的這封電報的內容實在是太令人奇怪了，除了攻擊時間之外，其餘的什麼都沒有說，既沒有作戰計劃也沒有主攻方向，啥也沒有，這仗該怎麼打？
劉師長和聶司令員商量了一番，出於對馬錚的信任，他們還是決定按照馬錚的安排，於7日凌晨發動對邢臺外圍日軍的攻擊。(。)