隨着北平戰場的落幕，原來在北平周邊戰場上作戰的部隊，除了一部投入到天津與北寧線方向之外，幾乎是全軍南下參戰。抗聯在整個冀中戰場，總兵力已經有了四個縱隊外加五個師。
前後在華北戰場，已經投入的坦克數量上千輛，一百毫米以上火炮近四百餘門。各種作戰飛機近五百餘架。雖說眼下也算是損失不輕，但是目前的坦克數量依舊在七百餘輛，作戰飛機的數量也在三百六十多架。
不過冀西山區的起降條件過差，再加上蘇式飛機操縱性比較差，航空兵起降的事故率比較高。墜毀的飛機數量，並不比戰損的飛機數量小到那裡去。所以航空兵的損失，相對要大一些。
而在地面的部隊之中，除了三個獨立坦克團，外加四個步兵師配屬在天津戰場，鉗制天津之敵之外。其餘的重裝備和主要的兵力，主要都投入在冀中戰場。也就是說在眼下投入冀中戰場的兵力，在整體實力上雖說有一定的損失，但依舊在可以承受的範圍之內。
再加上完成搶修的部分戰損裝備，即便不在從東北增調重裝備，眼下的數量也足夠滿足需要。如果再加上參戰的晉察冀、晉冀魯豫、山東軍區各一部，手中實力可謂是異常充足的楊震，下決心準備全面的發起反擊。
但在整體的戰局上，從華北戰場以及華北敵後根據地的主要態勢着手。楊震還是決心先西后東，集中大部分的兵力，以及裝甲集羣的主要力量，先解決子牙河西岸之敵。切斷河北戰場與山西戰場日軍之間，可能會出現的聯繫。
山西戰場上的第一軍，雖說自戰役打響之後，始終未能出山西戰場一步。可這個擁有三個整編師團的第一軍，一直都是楊震的心腹之患。先解決子牙河西岸的日軍重兵集團，即便山西日軍突破兄弟部隊的攔截與阻擊，自己也未必無還手之力。
而在子牙河以東戰場，除了任丘與大城之間的局部戰場之外。楊震的決心還是整體態勢，先主要是以守勢爲主，並採取局部不斷反突擊的戰術牽制津浦鐵路的日軍。這其中的重中之重，就是在保定戰場日軍目前已經投入的五個步兵聯隊，以及高陽正面的日軍六個步兵大隊。
在整個戰術部署上，楊震準備以裝甲一師主力，加強一個步兵師，由熊伯濤指揮經完縣，向保定側後方向的清風店實施強行穿插。同時以一個師的兵力，從高陽向保定戰場的側翼攻擊前進。
配合向清風店穿插的部隊，以及正面正在與日軍五個聯隊激戰的陳翰章一個半師，以及後調上來的兩個師。在全部的戰術攻擊機的掩護之下，對已經抵達保定正面的日軍五個聯隊實施合圍作戰。
在高陽正面則集中原有的一個師，配屬從平西戰場上調過來的一個裝甲旅，在高陽正面發起全線反擊。同時以一個步兵師加強獨立坦克十一團全部，從高陽方向直插肅寧，切斷高陽與河間正面之敵的聯繫。
該部在切斷高陽與河間之敵聯繫後，除了以一個步兵團加強一個坦克營，自東向西攻擊配合高陽正面出擊的部隊，解決高陽當面之敵六個步兵大隊外。主力則立即向東，向六十四師團左翼發起攻擊。
在河間正面戰場，則集中裝甲二師的一個坦克團，師屬機械化步兵團兩個營，以及師直屬裝甲偵察營，配屬兩個步兵師。對當面日軍之六十四師團主力，實施全面的反擊。重點就是分割這個六十四師團，與左右兩翼日軍之間的聯繫。
按照這個部署在子牙河以西戰場上，楊震除了裝甲二師的坦克四團，以及裝甲三旅的裝甲十一營，加強兩個步兵師作爲總預備隊之外，幾乎將所有的坦克力量，以及戰術攻擊機都已經投入了進去。
而在西線的滄州戰場，除了以一個步兵師在冀魯邊軍區部隊的配合之下，牢牢的將二十二師團，以及困守滄州的三十二師團殘部，阻擊在滄州周邊，並切斷二十二師團與三十二師團之間的聯繫之外。
楊震將騎兵二旅撒了出去，在山東軍區一部的配合之下，向日軍二十二師團縱深的補給線發起進攻。他給騎兵二旅的命令只有一個，那就是讓滄州戰場的二十二師團，在主力完成轉向之前，儘可能的削弱日軍的補給能力。
至於日軍繞開河間與滄州正面，試圖迂迴任丘，反向包抄並分割整個冀中戰場的日軍一個旅團。雖說之前的確多少打了杜開山一個措手不及，利用杜開山的精力被滄州以及河間正面戰場吸引過去的機會，該部日軍完成了強渡子牙河，突破了東集羣在念祖橋與劉各莊之間，也是整個冀中戰場防禦最薄弱的地方。
可杜開山是誰，那是給一根竹竿敢把天捅一個窟窿的主。儘管在六十六旅團突破念祖橋的時候，的確被搞的有些被動，甚至被搞的有些措手不及。但他沒有任何的慌亂，也沒有急着調兵堵住缺口。
面對日軍整整一個旅團的兵力，在他的防線上撕開一個口子的局面，相反他到很是沉住氣。利用自己部隊汽車數量多的優勢，火速調集部分兵力，沿着突破口兩側展開。直接讓六十六旅團向兩翼擴展，拓寬突破口的想法成了一堆的泡影。
在念祖橋方向的日軍，久攻不下調頭轉向任丘與大城之間的時候。又採取節節抗擊、層層削弱正面日軍兵力，以密集的炮火將日軍打開的突破口封鎖的戰術。將日軍這個旅團一直放到呂公堡周邊，已經形成孤軍深入的態勢之後。
纔不退反進的集中兩個團，加強一個坦克營以及裝甲二師機械化步兵團之一個營，從日軍兩翼殺出，抄了突破他防線的六十三師團之六十六旅團主力後路，並將這個六十六旅團主力合圍在以呂公堡爲核心，周邊方圓不過十餘平方千米的土地上。
而就在六十六旅團突破念祖橋一線，在抗聯在滹沱河北岸的防線上，打開一個缺口之後。無論是在河間正面還是滄州戰場上，雖說側翼被日軍突破。但兩個戰場上的抗聯部隊，卻沒有陷入任何的混亂。
除了從河間正面與滄州戰場，緊急各調集一部分兵力，在沙河橋一線與柱生與崇仙一線分別展開，加強各自側翼第二道防線之外。兩個戰場上的抗聯其餘各部參戰兵力，基本上該怎麼打還是怎麼打。
沒有出現任何日軍期待的動搖和混亂，這一點讓配合抗聯行動的冀中軍區一部，以及冀魯邊軍區一部，都感覺到異常的驚訝和難以置信。一般的部隊在一個節點上被突破，其餘方向一線作戰部隊，很難避免出現動搖。
可抗聯的部隊在一個相當重要的節點被突破，無論是河間戰場還是滄州戰場，本身就已經承受相當嚴重壓力的情況之下。非但沒有出現任何的動搖，反倒是在正面還打出了一系列漂亮的戰術反擊。
這無疑讓在兩個戰場分別配合行動，在念祖橋一線被突破，河間以西戰場實際上已經被分割爲互不相連的兩段。形勢頗爲有些急轉直下感覺，而都在爲杜開山捏把汗的兄弟部隊，相當的感概。
側翼被突破，正面部隊非但沒有陷入任何的混亂與動搖。不僅還在頑強的作戰不說，甚至沒有丟掉任何一塊的主陣地。對於這一點很是吃驚的不單單是兄弟部隊，還有他們的對手。尤其是河間正面的六十四師團長船引正之中將，與二十二師團長磯田三郎感覺最明顯。
本來還想要趁着下枝龍男的六十六旅團的突破，給自己久攻不下，遲遲無法缺的突破性進展的進攻創造一些機會。結果六十六旅團在念祖橋一線的突破行動，已經整整過去二十四小時。甚至六十六旅團已經深入到呂公堡一線，可他們依舊沒有看到正面守軍抵抗態勢有任何的減弱。這讓這兩個師團長，可謂是相當的震驚。
因爲在側翼被突破的情況之下，正面的作戰部隊，幾乎沒有任何的動搖。沒有任何一支部隊退縮，反倒還不斷的進行戰術反擊，這在任何一支軍隊之中都難以做到。側翼被突破，一般都是收縮防禦。像這種其他方向沒有任何動搖的做法，這才叫做真正的不動如山，這才叫做真正意志是鐵打的軍隊。
相對於驚歎不已的兩個師團長，撕破子牙河正面，現在被合圍在呂公堡一線的六十六旅團長下枝龍男少將，現在確實有苦難。在取得突破的第一時間，他就感覺到自己和自己的六十六旅團，一腳踏進了火刺蝟陣。
原本下枝龍男少將，在接到命令之後，卻並不想在左右兩翼進展，幾乎都微乎其微的情況之下。孤軍深入敵軍縱深，去執行岡村寧次大將包抄敵軍身後的計劃。尤其是自己在側翼突破，兩翼的敵軍陣地卻沒有出現任何動搖的態勢之下，他更不想冒這個險。
所以他利用自己在突破念祖橋一線的有利局勢，向河間戰場左翼拼命猛攻。試圖與正面進攻的六十四師團配合，一舉徹底的擊潰河間之敵。至於岡村大將的原定向任丘攻擊前進的計劃，他則只派出了一個加強步兵大隊去應付差事。
主力還是停留在河間戰場，向沙河橋、二十里鋪方向猛攻。企圖撬動河間戰場敵軍縱深防線，爲正面的突破創造有利的戰機。但只可惜的是，在苦戰六個小時之後未能取得任何進展，更未能動搖正面之敵的防守。
在岡村寧次大將一封接一封電報的催促之下，只能硬着頭皮調過頭繼續向北繼續突擊。還想着利用敵軍注意力被自己之前的攻勢，吸引到河間戰場側翼的機會。一舉突破敵軍在縱深的防線搶佔呂公堡，切斷任丘至大城的公路，並趁虛搶佔任丘縣城。
但六個小時的耽擱，對於杜開山這樣的指揮員來說時間太長了。他能給下枝龍男少將六個小時的時間，不是他無兵可調，更不是他沒有那個實力。他是要將六十六旅團全部都進來之後，在徹徹底底的解決掉。