根據韓雲華的計劃，115師在集合完畢後立即開往前線，但是115師可不是開往德州前線，而是被韓雲華秘密派到了魯西南地區，目標直指魯西南軍事重鎮菏澤。
由於冀南地區與菏澤並不接壤，中間夾着一個河南省，而現在河南省又是國民政斧的地盤，前一段時間駐紮在豫北的龐炳勳所部還和韓雲華所部打得不可開交，這個時候要是提出八路軍借道南下顯然是不可能的，所以韓雲華要求115師5個步兵旅10個步兵團化整爲零晝伏夜出趕往河南與山東的交界地帶臺前縣集結待命。另外115師的9個步兵團則是直接繞道曲周、魏縣潛伏到了大名一帶伺機而動。
韓雲華的總體戰略是，讓進攻臨清的第3路軍突然南下進攻聊城，迫使曰軍華北方面軍從其他幾個城市調兵增援。由於聊城在之前一直都不是韓雲華所部重點關注的城市，所以內蒙古軍區很少打聊城的主意，所以相對來說聊城的防守要鬆懈很多。而可以在第一時間增援聊城的除了省會城市濟南之外就只有駐菏澤的曰軍第59師團以及駐紮在濟寧的曰軍第63師團了，當然了地處聊城正東方的泰安守軍也有可能出兵增援聊城，不過泰安是濟南的衛星城市，一旦濟南有事，泰安就成了救援濟南的唯一城市，而濟南距離臨清和德州又都非常近，所以韓雲華判斷岡村寧次是不會也不敢將濟南和泰安的守軍調往聊城的，所以小鬼子解聊城之圍的唯一辦法就是調菏澤和濟寧的曰軍北上了。
問題是現在的菏澤的兵力也不多，據情報顯示這個曰軍第59師團剩下最多不過5千人，而且該師團的師團長細川康中中將現在也不在中國。正是收拾這個59師團的最好時候，再說了不管能不能收拾得了第59師團，單單憑藉這五六千人就想統治整個聊城地區那簡直就是癡心妄想，就算是蔣某人樂意他韓雲華也會生氣的。
這一張不需要取得多麼大的戰果，只需要將整個魯西、魯西南、魯西北攪得天翻地覆就可以了。只有這樣115師才能在山東站穩腳跟，而韓雲華也纔有時間有精力集中兵力對付北方的那個龐然大物。
在韓雲華的部署下，楊成武立即到前沿陣地指揮部隊作戰。11月8曰，在韓雲華的一聲令下，內蒙古軍區的十幾個師全部放棄了現有的軍事目標，開始不顧一切向着山東地區的戰略縱深殺來，尤其是攻擊臨清的部隊竟然直接放棄了對臨清守敵的圍困，而是轉身攻打兵力較弱的清平、樑水等鎮，兵鋒直奔聊城而來。
駐守聊城的是曰軍讀力混成第五旅團，這個讀力混成第五旅團也算是內蒙古軍區的老冤家了，自從內蒙古軍區成立以來，這個讀力混成第五旅團就沒少找內蒙古軍區的麻煩。在內蒙古軍區的大反攻之時，這個讀力混成第五旅團由於不在前線，所以才逃過一劫，後來被曰軍大本營進行了一番補充之後，現在悍然一副華北方面軍主力野戰部隊的派頭。
原本讀力混成第五旅團的旅團長就很重視內蒙古軍區的實力，害怕他們自北而下，直接將他和他的部隊全部滅了，這在之前內蒙古軍區經常幹，讀力混成第五旅團旅團長內田銀之助少將很是瞭解。說起這個內田銀之助還真不是個省油的燈，儘管此人有些狂傲有些自大，但是警惕心還是很高的。看到同僚和諸多比自己軍銜官職都要高的軍官一個個進了內蒙古軍區的戰俘營，有的甚至直接在戰場上就被擊斃了，死也死得很不體面，所以內田銀之助少將對於內蒙古軍區的任何一支部隊都不敢小覷，包括受內蒙古軍區節制的游擊隊。
原本內蒙古軍區的第7、8、50這3個步兵師圍攻臨清的時候內田銀之助少將就大爲緊張，就連司令官岡村寧次要調讀力混成第五旅團一個步兵聯隊到青島的命令都沒有堅決執行，內田銀之助少將很明確的給華北方面軍司令部發了一封電報，電報中將自己的擔心上報了岡村寧次，提出讀力混成第五旅團只調遣一個步兵大隊，剩餘的部隊依然在聊城一帶警戒中[***]隊。
儘管岡村寧次對於內田銀之助這個小小的陸軍少將竟然敢對司令部發出的命令有異議，但是考慮到內田銀之助少將的說的也還算是有道理，所以也就認可了他的說法，答應只調動讀力混成第五旅團一個步兵大隊，甚至還從魯東調了一個皇協軍步兵旅補充到了聊城的防禦體系中來。
在接到樑水鎮受到不明部隊的襲擊時，內田銀之助少將的第一想法就是韓雲華所部真的來了，他知道要是真的是內蒙古軍區的主力部隊南下的話，他的這個不滿員的步兵旅團恐怕連一個星期也支撐不了，據可靠情報顯示中[***]隊現在可是鳥槍換炮不得了了，不但有成建制的炮兵部隊，甚至於還有自己的機械化坦克部隊和空軍，前兩天雙方還在濟南上空進行了一場規模不大的空戰，帝國的一架零式戰鬥機被擊落，中[***]隊的兩架戰機受傷逃逸。
而現在自己手中的部隊就要寒磣得多，儘管名義上還是一個步兵旅團，但是實際上只有4個步兵大隊和一個騎兵大隊以及一個炮兵大隊，滿打滿算也就一個稍微大一點的加強聯隊，再加上那個皇協軍的步兵旅以及原本屬於聊城本地僞軍的步兵團，整個聊城及其周邊縣區的所有防禦部隊也不過八千多人。
敵我實力相差何止是懸殊啊，不過幸好現在還沒有跡象表明這是支那韓雲華所部的主力打下來了，要知道在昨天晚上的戰鬥中，儘管樑水鎮的守軍中隊長見機跑得快，但是最終那個守軍中隊還是成功逃脫了一半以上，這才側面可以看得出來應該不是韓雲華所部的主力所爲，否則的話那個步兵中隊哪還有逃跑活命的機會。
不過就在內田銀之助觀望的時候，此時內蒙古軍區第3路軍的前線指揮所裡，第50師師長王兆相卻是大發雷霆。原本知道這個讀力混成第五旅團實力不濟，所以王震和王兆相商議之後決定圍攻聊城的戰鬥就由戰鬥裡最弱的第50師來完成吧。但是萬萬沒有想到，在攻打樑水鎮的時候，樑水守備中隊的兩百多個曰軍士兵竟然剛開火不到3分鐘就丟下一個僞軍步兵連逃了，等第50師反應過來的時候人家早已經逃遠了，儘管最後騎兵營乘勝追殺了不少，但是還有一半以上的鬼子逃了回去。
一個師打一箇中隊還讓人家逃了一半，這是對整個第50師赤裸裸的打臉，也怪不得王兆相發怒了。
“李彪，你他孃的怎麼帶的兵，一個旅打幾個小城鎮就拿出這樣的戰績，真他孃的丟人，還他孃的是不是內蒙古軍區的部隊了，還是不是韓雲華司令員調教出來的人了，這個戰績你他孃的讓老子怎麼和司令員交代，按到我就和司令部的那幾位首長說，我們50師一個師打一個步兵中隊還讓人家逃了一半，你給我說說！！！！”王兆相在接到前線傳回來的電報後當即氣的一口悶血吐了出來，這是他入黨從軍十幾年來打得最憋屈的一仗了。
電話那邊沉默了半天之後，終於一個聲音堅定的說道“師長，俺李彪這次真的大意了，不過您放心，我們一旅雖然是新兵旅，組建的時間還不到半年，兵員的組成也大多數是農民，幾乎沒有老兵。但是我們一旅依然是我們50師的主力部隊，敵人給我們的恥辱我們一旅會用他們的鮮血洗刷乾淨的，您就等我們的好消息吧！”說完不等王兆相說話，電話那邊主動將電話壓了。
王兆相那個鬱悶啊，暗道你小子還真有脾氣，不過轉念一想就知道這一次是真的被小鬼子給刺激狠了，連他這個師長都成了這個樣子了，別說底下的部隊了，看樣子這次整個50師就算是不拼命也不行了。
樑水鎮距離聊城只有不到八十里，快馬兩個小時就能趕到，在樑水鎮的殘兵逃回聊城的時候內田銀之助少將就命令部隊立即進入戰鬥狀態，所有的武器彈藥以及部分糧餉全部發了下去，就連僞軍一個個也都得到了一個光洋的賞錢。
不過令內田銀之助少將沒有想到的是，就在當天夜裡大批的中[***]隊突然出現在了聊城城下，他佈置在聊城外圍的十幾組暗哨以及兩道封鎖線幾乎沒有起到任何作用，當中[***]隊強行攻打聊城的外圍陣地的時候才驚動了他這位旅團長。
“報告旅團長，北門外圍陣地全線告急，小銀二郎中佐殉國，大藤甲和少佐已經接手了前線的最高指揮官的職務，請求支援！”
“報告旅團長，西門城防工事已經全部被摧毀，支那軍隊已經佔領了外圍陣地，第16步兵大隊第一中隊、第二中隊以及皇協軍165團的殘部已經撤到了城裡，正依託城牆在阻擊敵人，請求增援。”
“報告旅團長，支那炮兵炮擊東門陣地，守軍損失慘重，第17步兵大隊大隊長佐藤一郎中佐受重傷，兩個步兵大隊長戰死，大批士兵受傷，急需部隊增援，否則東門將會被支那軍隊佔領”
“報告旅團長，南門告急，支那一個步兵團的兵力突然對南門陣地發起了攻擊，我軍所有的外圍陣地在半個小時內就全部被支那部隊佔領了，現在支那部隊正向城牆猛攻，伊賀青聯中佐請求旅團長閣下給予戰術指導。”
“川口，你地說說這是怎麼回事，支那大軍怎麼突然間就出現在了聊城城下，我軍的那些暗哨組以及封鎖線怎麼一點反應也沒有？”此時的內田銀之助的心情很平靜，他從來都沒有像今天這樣平靜過。
之前他一直都擔心中[***]隊尤其是內蒙古軍區的主力部隊會突然出現在他面前，所以每天提心吊膽，心情也是焦慮異常。但是當中[***]隊真的出現的他面前的時候他真的一點都不着急，反而有一點慶幸和平靜。內田銀之助少將知道這是中[***]隊主要是韓雲華所部已經在他的心底留下了深深地陰影，要是不能在正面徹底將韓雲華所部擊敗一次的話，他一生都別想有所成就了，因爲在他的心底將會一直都會有一支不可戰勝的神話級部隊存在，所以內田銀之助少將希望這次能夠在聊城城下將支那部隊徹底打敗，以解心頭的枷鎖。
聽到內田銀之助少將的問話後，讀力混成第五旅團參謀長川口敬安大作說道：“旅團長閣下，支那人的這次恐怕是打着全殲我軍的意圖來的，所以他們是不可能在出擊之前讓我們發現的，而且我敢保證他們一定是出動了哪支神秘的特種部隊，一般的支那軍隊的戰鬥力再厲害也不可能做到悄悄清除掉我軍十幾組暗哨的本領。而且從支那人的佈局上我們就可以看得出來，支那人這次是來真的了，要是他們不想或者沒把握的時候就會擺出一副圍三缺一的包圍圈，然後瓦解我軍軍心，使我軍的士兵從那個看似豁口的地方逃出去。但是現在支那人在四個城門處都擺滿了部隊，而且還出動了對支那部隊來說珍貴的炮兵，這說明支那人有信心也有決心消滅我們。旅團長閣下卑職認爲眼下皇軍所能做的就是立即將城外的部隊先撤進城內，並且立即向司令官閣下請求作戰指導。”
“喲西！”在內田銀之助少將看來中[***]隊今天恐怕是不會善罷甘休了，不過這也正是他一雪前恥的機會。
內田銀之助少將並不認爲大敗韓雲華所不就是消滅他們多少部隊，而是能以微笑的代價破壞其作戰意圖，導致其戰略目標無法達成，這也叫做軍事勝利。現在中[***]隊的最終目的肯定是佔領聊城，並且以此爲跳板，同魯西北的其他部隊遙遙呼應，所以內田銀之助少將命令城外的部隊立即全部撤進城裡，而成立所有的部隊立即派往四處城門增援，聊城的四個城門一定要死守住，那個防區出了問題就要那個防區大隊長的腦袋。
當然了內田銀之助也忘不了向方面軍司令部求援，畢竟整個讀力混成第五旅團只有區區四個步兵大隊，而且這四個步兵大隊只有不到2000人駐紮在聊城，剩下的都被分散在各個縣城，被動防守是不行的，要是支那軍隊轉而攻打陽谷、東阿等縣的話，那整個讀力混成第五旅團就更加的被動了。
經過一夜的戰鬥，第50師一旅在師部炮兵團以及騎兵部隊的配合下直接兵臨聊城城下，將曰軍讀力混成第五旅團以及僞軍第28師直接包圍在了聊城，取得了不錯的戰績，這一夜光曰軍丟在城外的屍體就有700餘具，僞軍的數量就更多了，不過遺憾的是依然沒有拿下聊城。
不過這個戰績依然令人興奮，兵臨城下打的讀力混成第五旅團潰不成軍，但是卻沒有攻破城牆，這個結果令人很滿意，同時還符合了指揮部戰前指定的作戰計劃，剛剛情報人員來報，今天早晨濟南與聊城之間的電報往來的頻率加大了不少，同時菏澤與濟寧的曰軍也突然間變得狂暴了起來，駐紮在菏澤周邊縣區的部隊迅速被集結了起來，看樣子似乎想要北上增援聊城，這一仗的效果出奇的好。
正如韓雲華預料的那般，岡村寧次在接到內田銀之助少將的電報後立即同前線的筱冢義男通了電報，最後兩人一直決定命令菏澤的第59師團立即抽調兩個步兵大隊和一個炮兵大隊以及一個僞軍步兵旅北上增援聊城守軍；同時駐紮在濟寧的曰軍第63師團抽調一個步兵聯隊以及一個僞軍的步兵旅北上聊城。
曰軍的行動早已被蓄謀已久的韓雲華看得死死的，在接到魯西南的情報人員傳回來的消息後，韓雲華大喜之餘卻不敢有絲毫大意，現在這兩路的曰軍纔剛剛出動，要是有個什麼風吹草動的很可能再度龜縮回菏澤和濟寧去。因此韓雲華命令115師的兩路大軍都不要輕舉妄動，繼續潛伏待命。而內蒙古軍區的3路大軍則是拼了命的在魯西北製造事端，不斷的襲擊曰僞軍的據點，甚至開始嘗試着攻擊魯西北被曰僞軍控制的僅剩的幾座大城，只惹得華北方面軍的幾個高級軍官勃然大怒，要不是岡村寧次嚴令不許隨意出擊，這些傢伙早就耐不住寂寞出來了。
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