在江面上水戰結束的時候，岸上陸地上的戰鬥則剛剛進入高潮部分。這次戰鬥韓雲華爲了迷惑敵人，所以沒有動用隱蔽的預備隊和駐防湖口要塞的部隊，所以韓雲華所部比之第三大隊人數要多一些，但是卻不是佔了據對優勢。
在加上，第三大隊佔據了有利地形，居高臨下阻擊韓雲華所部的進攻，韓雲華所部處於仰攻的不利地位，所以一時間第三大隊剩下的不到六百人的殘兵竟然奇蹟般的頂住了韓雲華所部的猛烈攻擊。
韓雲華對陸地上的進攻很不滿意，兩千多人偷襲一千多人，竟然打了近一個小時還沒有結束，眼看日軍的海軍陸戰隊馬上就要上來了，如果在敵人的海軍陸戰隊上來之前拿不下第三大隊這支殘兵，韓雲華所部將很難全殲這支日軍了。
韓雲華比任何人都清楚海軍陸戰隊是幹什麼的，現在的海軍陸戰隊還是隸屬於海軍的一個分兵種，但是在後世海軍陸戰隊可是一個獨立的兵種。每一個海軍陸戰隊的戰士都是經過千挑萬選的精英，再經過嚴格訓練，然後才能成爲一個合格的海軍陸戰隊隊員。海軍陸戰隊可以說是一支兩棲作戰的特戰隊，其兵員素質之高、武器裝備之優良、隊員待遇之好，在所有的兵種中是獨一無二的，就連號稱“天空中的雄鷹”的空軍也不能與之相媲美。
一支千人左右的海軍陸戰隊完全可以同兩倍甚至是三倍的普通陸軍對抗，而且獲勝的機率相當的高。所以韓雲華有些擔心地面上的戰鬥，畢竟擔任地面進攻的部隊都是內蒙古軍區最普通的部隊，儘管88團的這兩個營都裝備了大量的自動火力，但是和日軍的海軍陸戰隊全部裝備的清一色衝鋒槍一比，那88團的武器就要遜色多了。
指揮地面作戰的是萬國權，當日軍的運兵船向下遊駛去的時候，他就知道日軍第三大隊的援兵馬上就到，留給他們的時間並不多了。但是第三大隊利用山石和戰死戰友的屍體堆砌起來的防線以及十幾個火力點，將進攻的兩個營的步兵死死地壓在了山坡上，部隊組織的兩次衝鋒都被打了下來，造成了一定的損失。
不過萬國權並不擔心對面的鬼子逃掉，直到現在他都沒有動用重型火炮，包括山炮和野炮。從戰鬥打響到現在，萬國權命令部隊只能使用迫擊炮，重型火炮都讓他集中了起來，他要給日軍的海軍陸戰隊一個驚喜。
和在臨時司令部坐鎮的韓雲華不同的是，萬國權對這次戰鬥充滿了信心，或者是對他的司令員和手下的這支部隊有信心。萬國權不認爲現在中國戰場上的那支部隊可以同內蒙古軍區真正的精銳陸軍相抗衡。韓雲華畢竟是從後世穿越過來的，他衡量部隊戰鬥力強弱時會很自然滴想到後世的中國陸軍。大家都知道後世中國陸軍戰鬥力之強悍已經是世界有目共睹的事實，和這樣的部隊一比較，內蒙古軍區的部隊在韓雲華眼裡也就勉強過得去而已。
但是萬國權卻不一樣，他是看着韓雲華把一支支破爛的僞軍、俘虜以及農民打造成現在的威武雄獅。他能夠感覺得到部隊的每一次進步，自小就生長在部隊的萬國權更明白這支部隊的戰鬥力怎麼樣。
萬國權判斷山坡上的鬼子現在已經是強弩之末了，只需要再使點力就能壓垮這支日軍殘兵。但是萬國權卻不希望一下子就把這支日軍殘兵解決掉，他要用第三大隊這個魚餌釣一釣日軍海軍陸戰隊這條大魚。要是讓韓雲華知道萬國權打的這個主意，韓雲華肯定會立馬接過部隊的指揮權，畢竟他可是知道海軍陸戰隊到底是一支什麼樣的部隊。
同萬國權預料的差不多，第三大隊雖然頂住了韓雲華所部的一次次進攻，但是自身的傷亡也極其慘重，原本剩下的六百多人現在已不足三百人了，最重要的是第三大隊的但要幾乎消耗殆盡了，在堅持十幾分鍾，第三大隊就要彈盡糧絕了。
不過，就在小林次郎中佐絕望的時候，東面不遠處突然升起一顆紅色的信號彈。小林次郎大喜過望，對身邊的鬼子大聲喊道：“我們的援兵來了，堅持住，等大川家康將軍的援兵到了，我們要給可惡的支那人一個永生難忘的教訓。”
聽到小林次郎的喊話，山坡上的槍聲再度激烈起來。不過，日軍也只是秋後的螞蚱了，再囂張也蹦躂不了幾天了。萬國權留下一個連的步兵和一個營的炮兵繼續進攻山坡上的日軍，剩下的部隊都讓他拉到了小山坡東一公里處的一片湖蕩邊，並且修築起一條簡單的防線。
萬國權等人所在的地方原是一片稻田，因江水上漲，漫過圩堤，使這開闊的水田變成湖蕩。這個湖蕩水深不過十幾公分，但是面積卻極其大，遠遠看去怕是有上千畝大小。而想要救援第三大隊則必須要經過萬國權等人所在的地方。現在萬國權手裡只有一千四百多人，而救援第三大隊的鬼子海軍陸戰隊卻有將近九百人，雖然看似日軍在人數上處於劣勢，但是日軍的海軍陸戰隊可不是一般的部隊，九百多人的海軍陸戰隊對付兩千人的普通士兵幾乎可以完勝。
但是，萬國權卻巋然不動，命令所部人員做好戰鬥準備，靜待日軍陸軍特戰隊的到來。十幾分鍾後，一條條夜晚中看不清身穿什麼服裝的黑影出現在了湖蕩的另一邊，並且大隊的敵人開始涉水而來。海軍陸戰隊雖然擅長兩棲作戰，但是卻從來都沒有在只有十幾公分深的湖蕩裡作過戰。更讓日軍海軍陸戰隊頭疼的是，當他們一進入湖蕩，半截身子陷入水中，重機槍頓時失去了穩定性。
正在此時，萬國權命令隱蔽在遠處的炮兵迅速開炮，不用試射，每門大炮十發急速射。一時間湖蕩裡到處都是爆炸聲，而萬國權所指揮的守軍陣地輕、重機槍一齊向敵開火，火力異常猛烈，日軍紛紛中彈倒在湖蕩中。短時間內海軍陸戰隊組織兩次突擊，均有來無回，被萬國權打了下去。
此時，海軍陸戰隊的指揮官嘉禾一波大佐發覺自己的士兵只剩下五百多人了，兩次進攻加上一次試探盡然丟進去四百人，簡直不可思議。由於這次支援岸上的步兵出發的十分突然，所以絕大多數的重武器全部在軍艦上沒有帶來，根本無從談起反擊。
這時，報務兵焦急的將一封電報送到了海軍陸戰隊指揮官嘉禾一波大佐手裡，大聲道：“司令部急電”
嘉禾一波大佐看完電報後，驚愕的看了看遠處的萬國權所部，然後長嘆一聲道：“撤退”
看到日軍援兵竟然毫無風度的撤退了，萬國權知道肯定是魏鵬那裡得手了。當下萬國權沒什麼好說的，命令部隊向山坡上的第三大隊的殘兵發起最後的攻擊，結果早已註定，第三大隊全軍覆沒。
接到，萬國權和魏鵬的電報後，韓雲華十分高興，命令魏鵬等人先熟悉一下巡邏艇和魚雷艇這樣的小型艦艇操作方法。然後利用這些小型艦艇把日軍軍艦上儲存的武器彈藥全部運上岸，並且下發到各部隊。同時給武漢衛戍司令部發報，讓他們趕緊派海軍來接手那二十多艘大型艦艇，其中還包括第三艦隊的旗艦重型巡洋艦“名古屋”號。
當然了，這二十多艘大型軍艦價值太高，韓雲華當然不能白白的交給國民政府。按照戰前內蒙古軍區和國民政府商定的協議，韓雲華所部在武漢會戰期間的所有武器彈藥的消耗都由國民政府報銷，而取得的戰果和繳獲的戰利品則都歸韓雲華所部所有。但是韓雲華知道共產黨的根基在北方，這些軍艦對於共產黨來說還不如幾挺重機槍有用。況且長江入海口現在被日軍佔領了，而海洋上則是日軍的天下，第三艦隊雖然能在長江上專橫，但是一旦上了大海則就不行了。況且這次韓雲華殲滅的也不是第三艦隊的全部，只是第三艦隊能進入長江的那部分艦艇，就連旗艦也只是一艘臨時旗艦，而第三艦隊真正的旗艦和十幾艘大型軍艦現在還在上海的港口停泊着。但是，被魏鵬等人擊斃的那批軍官卻是第三艦隊真正的指揮官，也是第三艦隊的中流砥柱，真正的精英。
出於對國家和民族的前途考慮，韓雲華決定將這批日軍軍艦全部交給國民政府，以補充海軍的實力。但是作爲代價，國民政府要給共產黨增加一個整編師的番號和所需要的武器裝備，同時還要給延安運送一套子彈的生產線。
雖然國民政府對於共產黨的部隊番號控制的十分嚴，但是相對於二十幾艘大型軍艦以及十幾艘小型炮艇和魚雷艇來說，一個師的部隊番號和裝備簡直微不足道。要知道單單這批軍艦本身的價值就超過了上億大洋，更不用說現在日軍封鎖中國海岸港口，就算你有一億大洋也買不到這麼多的軍艦。