日軍在四川遇到的困境令人震驚，也令更多的國人看到了川軍的血性與剛強。正如前文中交代的一樣，由於蔣介石的刻意打壓，川軍出川時，各界普遍認爲這是當時中國“最糟的軍隊”，裝備不足，缺乏彈藥、給養和醫療設備，冬天在山西打仗時，士兵腳上穿的還是草鞋，恐怕只有同樣糟糕的紅軍才能同川軍相比了。
然而，就是這樣一支部隊，卻在抗戰中進行了無數次最艱苦、最慘烈的犧牲，爲中華民族的民族獨立事業做出了偉大的貢獻。在內戰中惡名在外的20軍楊森部，是抗戰中第一支出川抗戰的川軍，從淞滬會戰開始，無役不從，是三次長沙會戰的骨幹兵團，曾在第三次長沙會戰珠影山戰鬥中全殲日軍第九混成旅加藤大隊。抗戰中的川軍嚴格來說並不能算是中國軍隊的正規部隊，而是一支地方軍閥武裝。無論是部隊的裝備和軍事素質、部隊待遇，都無法與國民黨中央軍相提並論。但抗日戰爭中，這支部隊用自己大無畏的犧牲換來了“川軍能戰”、“無川不成軍”的名聲。而在抗戰中培養出川軍如此精英的四川也確實擔當了全國的楷模，30%的稅和40%的兵，這一數據代表着整個四川最大的榮耀。
日軍6個師團的兵力陷入四川不可自拔，而在河南前線，由於岡村寧次爲了保證補給線的安全，大批日軍從河南中部撤兵。因此閻錫山所部同中央方面軍以及韓雲華所部的15萬大軍在開封會師，會師後的中國軍隊達到了188萬，如此龐大的一支部隊彙集河南確實引得日軍極爲驚慌。尤其是中國軍隊在朱總司令的指揮下兵分六路向河南平行推進，日軍被打的節節敗退。很快河南通往湖北的通道被截斷，日軍6萬餘殘兵退往阜陽和六合。
另外在江蘇方面，韓雲華15萬大軍空降揚州，並且迅速向周邊實現擴撒，甚至於已經威脅到了日僞江南統治的核心區域南京，引起了日僞軍的極度恐慌，煙俊六不得不緊急從武漢前線調集7個師團回援南京。同時緊急調第三艦隊的主力鎮守長江航道，以防中國軍隊渡江。
幸好中國軍隊的進攻方向是向北。而不是向南。但是越是如此煙俊六越是擔心，因爲在戰略上中國軍隊已經形成了對華北方面軍的包圍，儘管華北方面軍一共有80餘萬兵力，但是拋掉十幾萬僞軍的話。真正的日本士兵不足65萬，再刨掉40萬新兵的話，華北方面軍的精銳只有20萬不到，這還是岡村寧次主政華北方面軍以來訓練出來的。
中國軍隊的極度膨脹已經引起了煙俊六的極度不安，原本以爲蔣介石政府430萬部隊已經足夠令人吃驚了。但是萬萬沒有想到中共方面竟然已經發展到了如此強大，早知如此煙俊六說什麼也不會對蔣介石下手，要知道因爲有蔣介石的牽制中共纔不敢輕易南下的，不然對中共出手的第一個人肯定是蔣介石。現在正因爲沒有了蔣政府的牽制。所以中共方面纔會這樣肆無忌憚地橫衝直撞。
煙俊六不敢想象，要是華北方面軍陷入了中國大軍的合圍之後將會是一種什麼樣的情況。在兵力對比上，大日本帝國已經遠遠落後於支那人了。這幾年的戰爭已經將支那人培養成了真正的戰爭機器，每每想來煙俊六就感到極爲恐懼。
然而，就在日軍大本營同意岡村寧次所部南撤的請求之後卻赫然發現，中國軍隊已經從西南北三個方向完成了對華北方面軍的包圍，也許因爲東面是浩瀚無際的大海，而中國的海軍的實力大家也清楚，名存實亡而已，因此中國軍隊並沒有從東面向華北方面軍發動進攻。然而岡村寧次的主力正在徐州一帶，要是離開了工事完備的徐州，那麼日軍恐怕連半個月的時間都撐不下去，因此撤與不撤倒是一個很糾結的問題。
留下來顯然是不行的，要知道日軍的主力現在所面臨的困境絕對不是一般人所能想象的，要是不撤到安全的地方，恐怕八十萬部隊倖存的不會超過十萬，甚至還會全軍覆沒。
在糾結了幾個小時之後，華北方面軍司令部最終還是決定撤退，然而想撤也不是一件容易的事情中國軍隊的刺刀已經頂到日軍的鼻子上了，只要日軍敢撤，中國軍隊絕對會壓上來的，因此岡村寧次決定壯士斷腕，只將主力部隊撤出去就可以了。
岡村寧次下令6萬皇協軍以及12萬剛從國內調到華北的新兵蛋子駐守徐州前線，原華北方面軍最精銳的28萬部隊立即借增援揚州之名向東轉移，另外10萬新兵在西線戰場全力阻擊中國軍隊，剩下的20餘萬部隊則是分配到其他幾個戰線上阻擊，岡村寧次的目的只是保住那28萬精銳。
在撤退的同一時間，岡村寧次給中國派遣軍司令官煙俊六發了一封電報，希望煙俊六能將海軍第三艦隊的主力調到江蘇連雲港一線協助華北方面軍從海上撤退。
煙俊六知道這是華北方面軍最後的機會了，因此立即命令海軍所有艦隻立即起航開往連雲港，另外還從南京上海等地強行徵集了大量的大型商船和漁船幫助華北方面軍南撤。
韓雲華接到南京方面的情報人員的彙報後判斷出日軍這是要逃，立即組織部隊重新部署，但是韓雲華並沒有阻止日軍大部隊向東開進。韓雲華很清楚華北方面軍的戰鬥力，如果說打關東軍的時候韓雲華是忐忑不安的話，那麼對上華北方面軍韓雲華依然如此，因爲華北方面軍的指揮官是岡村寧次。
要是逼得岡村寧次派精銳守徐州的話，那麼中共方面就算是能打下徐州最終還是會付出極爲慘重的代價的。至於日軍的主力東逃韓雲華並不在意，孫猴子再厲害還是逃不過如來佛的手掌心，小鬼子就算是玩出花來也逃不出他韓雲華的算計。
12月12日，就在西安事變7週年的的紀念日這一天。日軍準備東進揚州的部隊突然改道連雲港，同一天大量的海軍艦隻護送着數千艘大小海船向着連雲港而來，準備將撤退到連雲港的近30萬精銳撤出中國軍隊的包圍圈。
韓雲華一邊沉着指揮，一邊命令早已經整裝待發的聯合空軍做好戰鬥準備，中國雖然沒有強悍的海軍，但是打擊海軍最好最有效的手段並不是海軍，而是空軍，只要有大規模的空軍。就算是來的都是航空母艦也不過是一羣待宰的綿羊。
另外韓雲華命令王劍、許世友等前線部隊立即向日軍發動全線進攻，並且喊出“對北方日軍最後一戰”的強力口號。
陸軍方面的戰鬥很是順利，中國陸軍連戰連捷，打的日軍潰不成軍。數十萬日軍雖然也打得很頑強，但是由於缺乏武器彈藥以及必須得糧食，所以直接導致日軍的戰鬥力下降了何止一星半點，僅僅一天的時間，日軍的第一道防線便幾乎全部失守。緊接着大量的日軍開始向徐州方向撤退。
韓雲華命令部隊繼續追擊，同時也向美蘇兩國發出照會，希望兩大國能夠支持中國軍隊一舉殲滅日軍華北方面軍的精銳，主要是希望蘇聯的遠東艦隊能夠投入戰鬥。當然遠東艦隊現在還在旅順以北的蘇聯領海活動，遠水是解不了近渴的。但是韓雲華希望蘇聯海軍參加的是對朝鮮的作戰。朝鮮人民軍已經在仁川附近同日僞軍大幹了十幾天，越來越多的朝鮮人被號召起來了。日軍在朝鮮所遇到的壓力越來越大，韓雲華希望在蘇聯海軍的配合下將朝鮮也一舉拿下，徹底解決中國北方的問題。
由於蘇德戰場的節節勝利，蘇聯人的信心百倍膨脹，之前的戰戰兢兢一點也看不到了，接到韓雲華的電報之後美蘇兩國立即表示全力支持中國軍隊對日作戰，尤其是美國方面，原題爲中國提供更多的B29空中堡壘轟炸機，繼續對日本以及周邊重要島嶼的轟炸。
12月13日，連雲港方面傳來消息，日軍主力部隊已經到達連雲港，並且正在裝船起運。韓雲華立即命令聯合空軍立即出擊，連續不斷地對日軍進行戰略轟炸，尤其是對於那些滿載日軍士兵的運兵船更是不遺餘力地進行轟炸。爲了這次轟炸韓雲華集中了中國現在所有能集中的戰機，甚至於連一些教練機也被韓雲華強行拉上了戰場。要知道這次運送日軍士兵撤退的只有很少一部分是武裝商船和軍艦，絕大多數都是普通商船或者是大型油輪和漁船，這些船隻缺乏必要的防空火力。況且日軍在中國戰場上的戰機數量有限，而且還要支援其他幾個戰場，能抽掉出來爲艦隊護航的更是少之又少。
另外這次日軍的海軍編隊裡面只有一艘小型航母，可以爲航空兵提供起降的平臺少之又少，這是韓雲華聚殲日軍第三艦隊的好機會，韓雲華尤其會放過如此機會。
包括緊急從蘇聯以及西南戰場調集來的飛機，整整1666架戰機從中國北方88個機場起飛，趕往連雲港對日軍進行偷襲轟炸，於日軍偷襲珍珠港一樣，韓雲華的這次空襲也是採取了偷襲的方式，所有的戰機都在抵近連雲港之前全部採取超低空飛行，而且還是趁着天矇矇亮就已經出發，在凌晨的時候對日軍發起進攻。
這次偷襲很成功，戰鬥從早晨一直打到晚上，從海上打到天上，戰鬥之激烈那是空前的。倉促應戰的日軍損失慘重，一艘小型航母被擊沉，12艘巡洋艦中4艘被擊沉，一艘擱淺，其餘都受重創；6艘護衛艦和8艘驅逐艦被擊沉了一半，另外還有19艘正規的運兵船被擊沉，12艘受重傷，198艘商船被擊沉，188艘被擊傷。此外還有18架飛機被擊毀，日本翻版的敦刻爾克大撤退極其的失敗。計劃剛剛實施就遭到了致命性打擊。第一批上船的12萬部隊只有區區2.4萬順利到達上海，其餘的全部被送到水裡餵了王八。整個連雲港更是徹底被炸廢了，大量的日軍被炸死炸傷。更重要的是，僅此一役。日軍原本實力就很弱小的第三艦隊基本上被打掉了，對長江航道的威脅下降到了零點。
但是中蘇空軍的損失也是驚人的，由於日本人激烈的抵抗，尤其是空軍的自殺式攻擊，給中蘇空軍造成了巨大的傷亡，到晚上順利返回的戰機不足出征時的7層，有整整500多架戰機永遠墜落在了浩瀚的黃海的波濤中了。
海上撤退的計劃徹底流產了，除了葬身海底的十萬左右的部隊以及順利到達上海的那兩萬餘人之外。在連雲港還有近20萬大軍被困在城中。岡村寧次沒有想到自己的這個計劃竟然被韓雲華這樣給破壞了，非但沒有像英國那樣在短時間內將華北方面軍的竟然撤到南方去，反而還葬送了一支海軍艦隊。
現在戰事越來越不利於華北方面軍了，在連雲港大撤退的同時。韓雲華還派出空軍向日軍的陣地上大發傳單，將日軍高層欲拿新兵當炮灰，換的老兵撤退的陰謀公之於衆，在日軍當中引發了強烈的反響，在接下來的戰鬥中。中國軍隊明顯感覺到日軍的抵抗變得很微弱了。
岡村寧次緊急調整戰略部署，命令徐州方向的部隊立即向宿遷、淮安方向撤退，岡村寧次打算孤注一擲，全軍向中國軍隊發起最後之衝鋒。希望藉此打開一道缺口，使得主力部隊能夠撤到南京。
由於中國軍隊的包圍圈只有揚州台州方向的兵力相對比較少。而且分佈的極爲分散，所以岡村寧次選擇了從這裡突圍。
不過揚州方向的中國軍隊早就做好了準備。數十萬大軍在廣闊的地域裡修築了大量的防禦工事，而且韓雲華也給揚州方面的部隊下達了死命令，不惜一切代價守住缺口，哪怕是戰至最後一人也要將日本人給堵住，士兵戰死了軍官上，軍官沒了司令員自己用腦袋堵，堵不上一個人也不要回來見他。
同時韓雲華調集徐州前線上百萬大軍對日軍展開了最後的圍殲，上千輛坦克在徐州地區橫衝直撞，日軍的新兵那見過這樣的景象，在他們的意識中，中國軍隊還是他們前輩們口中那些拿着簡陋原始武器的土包子，戰鬥力弱的可憐，除了戰鬥意志值得稱道之外，似乎沒有一點配得上是軍人的稱呼。
但是再看看現在，數以千計的中國坦克排山倒海而來，強大的氣勢壓得人喘不過氣來，另外軍裝整齊的步兵穿着比大日本皇軍制式軍裝還要威武的墨綠色軍服，着那還是一支土包子，這分明是一支百戰雄獅嗎。
戰至20日，南方面的缺口沒有打開，倒是北方負責阻擊中國軍隊的日軍卻發生了大潰敗，兵敗如山倒，數十萬大軍逃亡的景象不比國軍逃跑的景象壯觀。這個場面被中國空軍的一架偵察機給抓拍到了，並且被韓雲華所部的軍報以及新華日本連篇累牘地進行了報道，引起了世界範圍內的熱議。更引得日軍大本營連連下令斥責岡村寧次指揮不力，要不是由於國內正缺人，恐怕崗村這個華北方面軍司令官的位子也坐不住了。
就在韓雲華所部圍殲華北方面軍的時候，彭德懷率領大批中共軍隊入川，受到了廣大川軍的熱烈歡迎，川軍的那些大佬們也已經看清了形勢，儘管楊森等人也不甘心，但是他們卻不敢同中共抗衡，尤其是中共在雲南的那個野戰軍。雖然是人都可以看得出來是抵擋日軍的，但是在楊森等人眼裡，那個野戰軍又何嘗不是中共威懾西南的一把利劍，要知道那可不是一般的野戰軍，那可是中共的絕對精華，當時這個野戰軍在成都休整的時候楊森等人也曾親眼見過這個野戰軍的強悍，那軍威可不是一般的軍隊能比得上的，所以楊森等人最終還是以一種開放的姿態歡迎彭老總入川。
大軍入川可不是遊覽觀光的，入川后的中共中央將中央關於統一軍政的意見向川中的大小軍閥門通報了一遍，同時彭老總也帶來了中共的誠意，中央雖然要將四川的軍政統一，但是卻會重用四川的這些大佬的，並且保證不會舊賬重提，更不會隨意剝奪他們的軍事實權。
中共的高級首長入川，預示着中共中央開始接手四川的防務和政務，爲了不引起川中的局勢劇烈變化，中共中央並沒有採取什麼過激的政策措施，就連韓雲華在東北地區實施的土改也沒有在四川進行，所以中共方面很快就平穩接手四川。同時進行的還有河南和山西，山西由於是閻錫山的地盤，而且閻錫山此人雖然有諸多的問題，但是對於山西的熱愛還是可以值得肯定的，而且閻錫山本人也特別受山西老百姓的擁戴，因此中共中央直接任命閻錫山爲山西省主席。
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