那邊吹牛歸吹牛，這邊打戰卻沒有閒着。
臨沂之戰，讓日軍第五師團遭到極其慘重的損失，造成日軍第五師團部隊已經無法繼續支撐作戰，只有先撤退回莒縣以困守待援。第五師團，有名板垣師團，從去年開始，第五師團一路擊潰三十幾個中國師，如此輝煌的戰績，讓他們有點飄飄然起來。
日軍這次損失慘重，跟思想麻痹大意有關，從長城之戰開始，日軍一直打的是順風順水，大有神擋殺神，鬼擋滅鬼，所向披靡的架勢，這讓日軍的軍部的大佬們自我感覺發飄，按照現在的話說，‘兄弟，你是飄了，真飄了，實在是太飄了……’日軍的自我感覺良好，在偵查到臨沂的守軍是破爛王龐炳勳的部隊時，也就想當然的認爲臨沂完全可以順利拿下，他們也料不到這次負責守衛臨沂的破爛王軍會打的這麼強悍，這完全超出了他們的預估。
對戰爭態勢過分的樂觀，戰爭一開打，損失就以肉眼可見的速度在擴大。日軍第五師團的後勤部雖然派出了一百多輛的卡車運載陣亡的日軍屍體，但戰事的後期潰敗的太快了，戰場上仍然遺留了不少的死屍，日軍一向非常重視同胞屍首的處理，如果不是形勢太過危急，他們基本不會遺棄屍首，這說明日軍潰退的十分倉促。
從種種跡象來看，國軍總司令部制定出來的戰略已經初見成效，一招釜底抽薪，不禁化解了臨沂之危，斬斷了津日軍伸向津浦路北段的左臂，同時也讓深入臺兒莊的磯谷師團成了孤軍。
臨沂的戰如果比起臺兒莊戰場來說，只能算是餐前開胃小點心，雖然說地理位置要強於臺兒莊，但地理戰略卻不如臺兒莊，臺兒莊位於山東南部嶧縣境內，距離徐州30公里，西臨微山湖，西南與京杭大運河毗連，南接隴海鐵路，北聯津浦鐵路，臨城至趙墩的鐵路支線經過臺兒莊，水陸交通便利，是徐州的東北門戶，一道重要戰略屏障，扼守運河的咽喉，臺兒莊歷來爲兵家必爭之地。
此時的日軍第十師團正在對臺兒莊發動猛烈的進攻。
第十師團又名姬路師團，是日本陸軍的一個甲種師團，師團長磯谷廉介中將個腦鐵指揮官，明知道第五師團已經戰敗，依然不顧一切，硬頂着向南推進，大有不撞南牆誓不回頭的架勢。
他在糾集日軍的優勢兵力進攻藤縣，藤縣附近出產大石頭，這附近的建築大多都是用巨石簡稱，這就讓國軍有了天然的掩體，所以日軍對此發動了幾次進攻，都被國軍給狠狠的打了回去，久攻不克，加上第五師團的失利，讓磯谷廉介暴跳如雷，明知道是孤軍了，但依然抱着一絲幻想，他分析得出，能夠打到第五師團潰敗的部隊，必然是國軍的主力部隊。
那麼顯而易見，國軍派到藤縣阻擋的部隊也有可能是一支敢死軍，性質跟臨沂龐炳勳的垃圾王部隊一個德行。堅守藤縣的是孫定懋麾下的第一二二師長，師長王銘章的命令後率部死守滕縣，等待湯恩伯軍團增援。
王鉻章部的第一二二師是純正的草鞋加步槍師，清一水的川軍子弟兵，身穿後現代非主流裝的襤褸王部隊，清一水的標配：腳蹬爛草鞋，身着舊軍裝，肩背土步槍，胸掛四川麻花彈（土炸彈）。
這是一支裝備低劣到不堪使用的軍隊，王銘章部一路征戰，從山西一直殺到山東，當被派到藤縣的時候，手裡頭只剩下三千多名士兵，情況跟龐炳勳部差不多，軍部緊急調撥了一批物資給他們，要求他們堅守，固守，死守，等候湯恩伯部的增援。
部隊接防藤縣後，天剛矇矇亮，日軍就開始施展三板斧絕技對藤縣發起了進攻。
首先是飛機飛臨滕縣上空，對滕縣進行一番狂轟濫炸。緊接着，大量的炮彈就像下雨般落在滕縣縣城。再接着是日軍的士兵在坦克的掩護下，向藤縣推進，日軍本以爲拿下藤縣是輕而易舉之事，爲儘快拿下藤縣，日軍集中所有炮火對藤縣進行無間斷的轟炸，幾乎是用炮彈洗地了，向藤縣發起了全面進攻，在日軍的全力進攻之下，藤縣失守，王銘章及三千多名守軍全部壯烈捐軀。
輕鬆拿下藤縣下，讓磯谷廉介大爲得意，自己的判斷是正確的，板垣徵四郎這個笨蛋中了支那人的奸計，正好幫他牽引住國軍主力，讓他可以趁虛而入，輕鬆拿下了藤縣。矛頭直指臺兒莊，不過磯谷廉介並沒有被勝利衝昏了頭腦，在得知國軍的主力動向與第五師團失利的消息後，他已經做好了兩手準備，如果打不下臺兒莊，那就撤退，這樣起碼能收些利息回來。
而國軍的面對深入腹地的第五軍，採用的戰略其實比較簡單，目的以收復魯中廣大地域爲目的，以一部在運河之線取攻勢防禦姿勢，以主力由嶧縣東南方及東北方山地側擊南下之敵，聚殲於臨棗支路與韓莊運河間地區。
戰區命令湯恩伯第二十軍團集中主力於嶧縣東側及棗莊東北方山地，擊破嶧縣之敵，向臨城、沙溝兩地附近側擊，壓迫敵於微山湖東岸。
另一部則集結於臺兒莊北方地區，準備協助對嶧縣及其西北地區之主力作戰。
戰區又命令孫連仲第二集團軍以一部在侯新閘以西運河南岸防禦，待機渡河北進，主力控制於賈汪附近及荊山、茅村鎮間。
命令張自忠第五十九軍在費縣集結整頓後，乘虛向滕縣南北地區與由南陽鎮附近河之第三集團軍部隊呼應，截擊南下或北退之敵，對泗水方面自行警戒。
孫桐萱第三集團軍應超越濟寧南北地區，再向袞州、鄒縣間及界河、官橋間與張自忠第五十九軍及臨城以南之攻擊部隊呼應，襲擊敵之側背，並阻止敵增援或截敵歸路。
命令龐炳勳的第三軍團迅速掃蕩湯頭附近之敵，擺出向莒縣方面追擊的架勢，牽制日軍第五師團，主力則集結於湯頭附近佈防，對沂水、蒙陰方面自行警戒。
凌奇在看到臺兒莊傳來的戰報後，忍不住淚流滿面，爲襤褸王部隊的遭遇而傷心，爲他們的英雄氣節所折服，這是一支什麼樣的隊伍？擁有鋼鐵一般的意志，吃苦耐勞，任勞任怨，老黃牛精神，如果國民政府這次不好好的表彰一下他們，安撫一下他們不滅的忠魂，簡直有點說不過去了。同時也暗自慶幸，自己的運氣還是不錯的，起碼沒有被分進這個襤褸王的部隊，不然的話，此刻早已經下去領盒飯了。