相比於李自成，張獻忠的實力要弱小許多，人馬也就三十餘萬，精銳不過四五萬人。
因爲實力不足，入川還有秦良玉的阻攔，所以張獻忠爲了收取四川，便帶走了絕大多數精兵猛將，只留下五萬人馬，交給孫可望、馮雙禮鎮守湖廣。
在張獻忠入川后，西軍在湖廣的兵力，便顯得比較單薄，讓明軍乘勢奪回了武昌。
孫可望、馮雙禮在武昌失守後，遂即到了荊州一帶固守，而近一年來明軍沒有來攻，高義歡自顧不暇，荊州西軍實力不足，兼孫可望長於內政，短於軍略，西軍便窩在荊州夷陵一帶，種地發展，並未在湖廣擴張。
且說，何騰蛟抄家得了大批的錢糧，野心勃發，欲建立一番功業，封侯拜相。
文人受到儒家思想的薰陶，一般很少想過謀朝篡位，終極理想多止步於封侯拜相。
高義歡要收李巖，也是這個原因，相比於武將，文臣對於主君的威脅，要小許多。他們最多做個奸臣，卻多半不會威脅主君的性命，但武將就不好說了。
自從唐末五代十國以來，以史爲鑑，主君對此便十分提防。
何騰蛟作爲文臣，不過他對於權力卻十分渴望，希望有一天能夠入閣拜相，成爲權傾朝野的大名臣。
這時便有這麼個機會，擺在他的面前，那便是奪取荊州。
南京小皇帝已經放出話來，只要收復全楚，他就能入閣封侯，何騰蛟自然要把握這個機會。
五月初，何騰蛟點齊九鎮兵馬，共計十萬大軍，以湖南巡撫堵胤錫爲南路大軍，統兵三萬，令“小馬超”馬祥麟爲先鋒大將，收取公安等地，從南威脅荊州。
何騰蛟會同湖北巡撫楊文嶽，則統領張先壁、黃朝宣等部，共計七萬大軍，又徵調民船千艘，從嶽州逆江而上，來奪荊州。
就湖廣一地而言，最爲重要之地，並非襄陽或者武昌，而是荊州。
歷史上，據荊州而做大的人不在少數，其中最善於借荊州之勢的，則莫過於楚國。
楚國都於郢，北控襄陽，以謀韓魏，西據黔中、巫郡而阻秦，東迫陳、蔡，以通江淮，據全楚形勝，而爭霸中原。
荊州居全楚之中，戰略位置十分重要，若長期落入西軍之手，一旦張獻忠完成對四川的整合，再派兵出川，那湖廣便危險了。
因而何騰蛟早欲奪回荊州，將張獻忠堵在四川。
這時七萬明軍，加上徵調的民夫，共計人馬十餘萬，逆着長江往西前行。
一時間，長江沿岸，幾部明軍延綿十幾裡，聲勢浩大，江面上戰船遮江而行。
這時在衆多戰船中，一艘大船上插着一面大纛旗，上面寫一個巨大的‘何’字，這是何騰蛟的大纛旗。
大船在縴夫的拖拽下，正逆江而行，何騰蛟則正站在船艙內，看着一幅湖廣地圖出神，旁邊站着北撫楊文嶽。
何騰蛟早年也剿過流寇，不過卻並沒有太過出彩的地方，他也知道自己不太行，所以將楊文嶽待在了身邊。
楊文嶽曾經總督保定諸軍，在督師丁啓睿麾下聽命，同李自成周旋多年，知兵事，並且能力十分出衆。
前歲，張獻中破武昌，大兵攻打嶽州，湖廣局勢岌岌可危之時，何騰蛟被嚇得逃到長沙，將嶽州交給楊文嶽防守，他本以爲楊文嶽守不住，沒想到最後卻守了下來，保證了明軍幾乎控制一個完整的湖南。
這讓何騰蛟知道了楊文嶽的能力，所以在兵事上都會聽聽楊文嶽的意見，然後稍加變通，最後變成何某人的主意。
這次打荊州是件大事，何騰蛟自然也把楊文嶽帶來，以便在關鍵時刻，能出點注意。
“揚撫院，本堂得知消息，孫賊探知本堂進兵，集重兵於荊州，而荊州的城牆高達三丈三尺，四周護城河寬六丈，城防完善，本堂該如何取這荊州城呢？”
這時何騰蛟率領大軍，已經進至石首，但他對於怎麼拿下荊州，其實並沒策略。
本來何騰蛟是想邊行軍邊想，等他抵達荊州時，破敵之策便應該想了出來，不過眼看就要進抵荊州，同西軍交戰，他苦思幾日，也沒有合適的策略，他便只有問楊文嶽了。
楊文嶽看了何騰蛟一眼，臉上有些驚訝，他出徵時，曾建議過何騰蛟，不要聲張，以防孫賊有備，但何騰蛟卻擺了擺手，擺出一副胸有成竹的姿態。
楊文嶽問他是否有什麼計策，何騰蛟也不說，一副到時便知的神情，不想現在快到荊州，他居然會問出這話來。
這也是何騰蛟想着作爲總督，總得自己有點主意，不能還沒開始就求助於人，這樣顯得他太無能，況且這次他興兵十萬，孫賊只有五萬人，他佔據了優勢，所以才準備展現一下他的軍略，誰知憋了一路，卻啥也沒憋出來。
楊文嶽一時間，有點愕然，沒主意你現在才說？
楊文嶽見何騰蛟在嶽州，先讓糧商炒作，斂民間之財，然後將糧商抄掉，獲取錢糧，玩的十分順溜。
如果是官府直接斂財，必然激起民憤，何騰蛟通過這一手，讓商賈背了罵名，自己得了實惠，整起人來一把好手，怎麼一遇見對敵作戰，就沒招呢？
楊文嶽一手抹了把臉，長出一口氣，“下官本來是想建議督憲，暗中調兵，先襲荊州，引夷陵州的賊兵來救，然後伏兵先滅援兵，並乘勢奪取夷陵，斬斷孫賊退入四川的道路，將孫賊困死於荊州。現在孫賊已經知道我軍動向，夷陵州和荊州必然都有防備，而荊州城高河寬，難以進攻。”
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何騰蛟臉一紅，又見他說道一半停住，以爲楊文嶽也沒了主意，心裡不禁一急，連聲催促，“揚撫院，你接着說啊!”
楊文嶽沉吟片刻，才拱手繼續道：“督憲，下官建議，既然孫賊已經知道我軍動向，那便先避開城高牆厚的荊州，去打城防稍弱的夷陵州，逼着孫賊引兵來救，然後圍點打援，先滅孫賊，然後再奪荊州、夷陵。”
何騰蛟聽完，目光轉動，夷陵是連接川蜀與湖廣的通道，明軍打夷陵，孫可望肯定要救。
一時間，何騰蛟臉上一喜，滿意的點頭，讚歎一句，“英雄所見略同，揚府院與本堂，想一起去了~”