老嚴顏走馬說涪關，兵不血刃的佔據了這道險關咽喉，但這時候卻來了一個不幸的消息，張鬆心急，準備給呂鵬寫封書信，請求他儘快進兵，結果他的書信被他的哥哥張肅撿到了，結果他的哥哥直接報告給來劉璋。
當時劉璋大怒，直接將張鬆全家推出斬首。這就正所謂，壯志未酬身先死，常使英雄淚滿襟。
好在現在劉璋還沒徹底的昏了頭，將張鬆的所有的好友一網打盡，只是殺了張鬆以儆效尤，而對其他將領大加安撫。
但劉璋也通過這件事情弄明白了一件事，感情呂鵬真是向自己的族兄劉備說的，想要搶奪自己的益州，當然一通百通，劉備也不是好餅，於是聚會文武商量北擋呂鵬，南擋劉備的大事。
但這時候涪關已經失守，而南面劉備也已經進川，這真是前門狼後門虎，自己就是一個肥美的羔羊。
最終令劉璝、泠苞、張任、鄧賢點五萬大軍，星夜往守雒縣，以拒呂鵬。
將和張鬆好的，想要將益州賣給呂鵬的法政孟達李嚴李輝等親呂鵬一派派到南面阻擋劉備。這個辦法算是劉璋最好的一次調派，正好利用他們爲呂鵬死保益州的心思，對抗劉備，也算是廢物利用了。
而劉璝、泠苞、張任、鄧賢又恰是心向劉備的，也利用他們一心爲劉備取益州的心思抵抗呂鵬，這還是廢物利用。
而將黃權等忠心之人放在自己身邊，隨時計劃。
這算是在大難來臨時候，開了竅了。
劉璝、泠苞、張任、鄧賢來到了雒縣，四個人一商量，認爲大軍抱在一起不是辦法，乾脆出城一部紮營，以爲犄角之勢。
呂鵬帶着大軍來到這裡，習珍和太史慈立刻請命攻佔兩地，呂鵬欣然答應，結果習珍被鄧賢戰敗，太史慈卻拿了泠苞。
但這不過是小勝，並不能突破雒縣防線，這時候龐統建議，大軍兵分兩路取敵。
當時呂鵬也認爲可行，於是就和龐統分兵，當時拿出當初張鬆地圖規劃，結果呂鵬猛的想起，前面一地，便是落鳳坡，當年龐統就死在那裡了，自己現在是三國賢才拯救者，這可不能壞了名聲，於是就否決了龐統要走的道路，自己親自帶隊。
龐統哪裡知道呂鵬心思，還要爭辯，呂鵬拍拍他的肩膀：“你走的道路前面有個落鳳坡，這名字和你的外號相剋，所以啊，我是寧可信其有不可信其無，我可不想我的軍師中郎將戰死在那裡。”
其實，當時的人也迷信，龐統也就不再堅持，於是呂鵬就帶兵走了這路。
因爲知道歷史故事，心中早有準備，當時張任埋伏，結果呂鵬走到埋伏前，卻止步不前，好整以暇的看着對面可能埋伏的地方，然後對着對面大吼：“張任，你別趴着了，我都看見你了。”
這就很尷尬了，張任想了再想，最後也只能站起來，對着呂鵬道：“果然是半仙，真的能掐會算啊。”
呂鵬將手中大刀揮舞了一下：“益州早晚是人家的，你何必如此和我死拼？投降了我吧。”
張任卻搖頭：“我素來敬重玄德公的人品，所以，我認爲還是將益州交給他好一些。”
對於人品，呂鵬就一撇嘴：“你也知道劉備我的那個老哥哥的真正人品，其實沒啥可誇耀的，既然你不想投降，我也不想你回去佔據城鎮與我死戰，那麼我們就來個君子約戰，也算是爲了救下我們手下無數兄弟的性命，你看這樣如何？”
結果張任卻又搖頭：“我打不過你，所以我退守縣城，我倒是想看看你是如何攻佔的。”
呂鵬哈哈大笑：“我可告訴你，你這一去，下次見面再想投降我，我可是不接受的，到時候你死定了。”
然後揮動大軍一直追趕鄧賢到了雒縣城下。
這時候龐統也殺到了，見到呂鵬聞聽路中埋伏，龐統不由得一陣後怕，這算是主公救了自己一命，當時連連感謝，於是呂鵬就得意洋洋的道：“我是誰？天下賢士拯救者，我是很盡職的。”
結果龐統就不願意了：“主公，既然有如此之能，爲什麼當初張鬆先生被難的時候你不出手相救？”
呂鵬就拉着龐統的手，悄悄走到沒人的地方，對他神秘的說道：“張鬆，才能不過平常，當初我爲了獲得他的內應，答應了他未來在田疇十年期滿，卸任內閣副首輔的時候，讓張鬆接替，可是那個東西根本就不勝任這個職位，如果他不死，那就坑了我了，再說了，如果他真的做了我的副首輔，他在益州的人脈，一定會拉幫結派的，到時候我會左右爲難，還有一點，他的死是死在他哥哥的手中，連一個自己親哥都能害他的人，可見此人在人品修行上，還是差了些事情，所以，第一，我無法救他，第二，他死了，我也鬧個省心。”
被呂鵬這樣大言不慚的說出了他的真實想法，當時龐統簡直驚訝得目瞪口呆，這時候也總算理解了自己這個主公的思路，那就是腹黑，對誰都腹黑。
看到得意洋洋的呂鵬揚長而去，沉思了半天之後的龐統急切的追了上去，一把拉住呂鵬的手：“那你現在許給我的這個軍師中郎將的官兒，是不是也在拉攏我，等這場戰事結束，你就將我一腳踹開？”這事兒得問準了，別自己得意洋洋的忙前忙後，卻被這個腹黑的主公給黑了，那自己豈不是太冤枉？
呂鵬就很認真的看着他，對着他說道：“你和張鬆不同，你就是光棍一個人，拉幫結派也沒人跟你，最主要的是，你真正有才，等這次益州戰役結束，我當然要免除你的軍師中郎將的職務，但我會給你一個軍師將軍的職務，比這要高上一級，你認爲你還滿意嗎？”
滿意，相當的滿意，不是因爲呂鵬許諾的官階，而是呂鵬對於自己的坦蕩。
面對加強防守力量的雒縣，呂鵬在沒有完備的攻城器械之下，真的不想用人命去填，還是那句話，別人的士兵那是草芥，自己的士兵，可都是錢啊，對於錢，呂鵬是吝惜滴。
但這時候有個好消息傳了過來，那就是被劉璋派到南面去防守劉備的法正，直接寫了一封書信給呂鵬，向他彙報了自己和幾個朋友的決心約定，自己在巴郡利用險峻的地形地勢，已經阻擋住了劉備的大軍進入，不出意外，擋住劉備一兩年沒有任何問題，所以懇請主公不要爲大家擔心，安心的拿下整個益州就行了。