金城。
韓遂揹着手在太守府大堂內走來走去，心情頗爲煩躁和焦慮。
站在左右兩側的將校和幕僚們都心中忐忑，面露擔憂。
韓遂一邊踱步一邊說：“楊秋帶人去偷糧道不成，反而被斬了，那不離到現在還沒有消息，都已經兩天了，真是令人擔憂啊！是死是活，總得來個信啊！”
幕僚傅興安慰道：“主公稍安勿躁，您還不瞭解那不離，這個人太過貪婪，主公讓他去劫糧道，以他的貪婪程度，肯定是想要把糧草物資都搶回來，這與破壞朝廷大軍的糧道可不同！”
韓遂停下來嘆道：“我也知道他肯定要把糧食物資都搶回來的，押運糧草物資肯定要耽擱不少時間，只望他不要出事纔好！那不離若出事，我們就會失去羌人的支持啊！”
這時外面傳來一聲長長的報號聲：“報——”
話音落下，一個小校小跑進來向韓遂下拜道：“啓稟將軍，那不離大王帶人去劫朝廷大軍的糧道，被朝廷大軍大敗而回，一萬多人馬去的，只剩下數百人逃回，如今已經繞過金城逃往西平去了！”
當年霍去病曾在西平修建軍事據點，用於軍事駐防和郵傳，命名爲西平亭。到了東漢時期，因羌人屢次叛亂，這個軍事據點一直被羌人佔領，羌人們圍繞着這個軍事據點搭建房屋、帳篷，形成了一個較大的居住地，相當於一個縣城的規模。
韓遂聽得臉色一白，隨即大罵：“那不離這個混賬，我是讓他去劫糧道，不是讓他去搶糧食，他一把火把朝廷運糧隊燒掉不久完了嗎？卻貪心不足，想要把糧草物資全部搶過來，活該！”
幕僚程文站出來拱手道：“主公，這事只怕沒那麼簡單，咱們派了兩路人馬去劫糧道，卻都失敗了，屬下懷疑劉成只怕早就料到我們會去劫糧道，因此早就設下了埋伏和陷阱，要不然楊秋和那不離不可能敗得這麼慘，楊秋連命都丟了，沒聽說有誰去劫糧道把命丟了的，最多隻是不成功而已！”
“嘶——”韓遂感覺到事情的嚴重性，“聽你這麼一說，這事還真不簡單，看來朝廷這一次還真是有備而來啊，要不然怎麼可能佈置得這麼周密？現在我們劫糧道的計劃已經失敗了，而朝廷大軍最多隻有兩日就能兵臨城下，諸位說說我們該怎麼辦？”
傅興道：“主公，屬下早就建議退往西平避其鋒芒，以我們和羌人的關係，羌人是不會拒絕我們的，朝廷大軍若進逼西平，也就等於要和羌人們全面開戰，我們便和羌人們聯手，勝算至少超過半數，而留在金城與朝廷大軍決戰的勝算太小，沒把握啊，主公！朝廷大軍若不進攻西平，他們也不可能一直駐紮在金城，數萬大軍的耗費不是一個小數目，他們遲早是要退兵的！”
韓遂對傅興的建議不置可否，他轉頭看向程文：“程先生，你以爲呢？”
程文沉吟了一下拱手道：“屬下知主公若是不與那劉成大戰一場是不會甘心的，換做屬下也是一樣，打都沒打，誰知道勝負如何？就算敗了，也對自己有一個交代！再說了，即便是擺了，再撤往西平也不遲！”
“屬下以爲，只要樑興和成宜守住烏鞘嶺不失，屬下認爲主公就可以和朝廷大軍一戰，若勝之，我們在解決了朝廷大軍之後立即揮師北上攻打馬騰，徹底解決馬騰這個禍患。若敗了，立即派人通知李堪放棄祖厲撤往西平，最後通知樑興和成宜率軍撤離烏鞘嶺，與我們在西平匯合！”
這對於韓遂是一個艱難的抉擇，如果是幾天以前，韓遂會不顧任何人的勸阻和反對與朝廷大軍正面大戰一場，打都沒有打就撤退可不是他的風格，但是現在不同了，楊秋的三千精銳騎兵沒了，那不離這個羌大王也兵敗而回，損失了一萬多人，實力大損，現在再跟朝廷大軍對陣，勝算真的不大。
韓遂猶豫了很久，但他最終還是不甘心，決定與劉成正面交戰一場，若敗，則退往西平，若勝，那就不用說了。
他看着衆將喝道：“我意已決，跟朝廷大戰一場！來人，派精銳斥候去探查朝廷兩路大軍的動向，我要知道詳細的消息！”
“是！”
下午，就有探哨返回向韓遂稟報說劉成率軍的北路大軍已經抵達榆中，而閻行抵達的南路大軍剛剛過狄道，目前正沿着洮水東岸北上，相比之下，劉成親自率領的北路大軍距離金城要近一半的路程。
韓遂聽完探哨的報告手，一圈砸在地圖上，對衆將和幕僚們說道：“既然如此，那就先打劉成，只要打垮了劉成，閻行必然膽寒。衆將聽我號令，侯選和傅興率五千人留守城內，把糧草物資和財物裝車，於夜間悄悄運走，城內只留下少量糧食，不可走漏風聲，以免動搖軍心！”
侯選和傅興站出來抱拳沉聲答應：“末將領命！”
韓遂繼續說道：“傅先生、程銀、馬玩、張橫隨我率軍迎戰劉成！”
衆人紛紛站出來抱拳答應：“遵命！”
當天夜裡，侯選和傅興安排人手把城內從周邊百姓身上收刮來的大量財物和糧草悄悄運往允吾，允吾是通往西平的必經之地，倘若戰敗，韓遂可以直奔允許，然後帶着殘兵敗將和這些糧草以及財物去西平休養生息。
次日一早，韓遂即率大軍東進三十里準備安營紮寨，此時已經正午時分，前方探馬飛奔而來向韓遂報告：“將軍，朝廷大軍已經到了，就在前面五里！”
韓遂臉色一變，扭頭看了看身後正在紮營的兵馬，當即下令道：“來不及紮營了，傳令下去，各部立即集結準備迎戰！”
營寨紮了一半，突然又說不幹了，直接去集合準備迎戰，韓遂的命令搞得西涼軍將士們一個個怨聲載道，不情不願的丟棄工具、木料，拿着兵器慢吞吞去集結。
西涼軍耽誤工夫這會兒，劉成早就得知韓遂派人迎戰的消息並下令在行軍過程中完成了軍陣部署。
韓遂大軍剛剛集結完畢，兩裡之外，天空中煙塵四起，遮雲蔽日，遠處旌旗密佈，迎風招展，整整齊齊的一個個小方陣組成了一個偌大的魚鱗軍陣，兩翼是分別是五千騎兵，中間是兩萬步兵，呈魚鱗一樣一層接一層向兩翼展開。
“停！”劉成騎在馬背上豎起了右手。
“嗵——”的一聲鑼響，軍陣整體停下。
韓遂看着朝廷大軍兵馬遠遠的緩慢靠近，隊形整齊、軍容嚴整、令行禁止，一股浩然而龐大的氣勢撲面而來，不由臉色一變，而他身後的將校們臉上也是極爲凝重，這樣的軍隊可不是從前的朝廷兵馬能比的。
劉成對陳羣道：“長文啊，給你一個任務，拿着符節，帶兩個人去大聲痛斥韓遂的罪行，倘若他有悔改之意就下令讓麾下兵將們丟下兵器投效，本官可以向皇帝陛下上書免去他們所有的罪行，既往不咎，若他們冥頑不靈，則全部誅殺，一個不留！麾下將校官員也誅三族！”
這可是露臉的大好機會，陳羣絲毫不認爲這是一個危險的任務，他立即答應：“是，司空大人！”說完當即帶領兩個兵士打馬飛奔向韓遂大軍而去。
三人一路策馬飛奔，陳羣舉着節杖跑到韓遂大軍陣前一箭之地勒馬停下大聲喝道：“我乃司空劉大人帳下法曹陳羣是也，韓遂及麾下兵馬將校聽着，爾等殺戮朝廷官吏，聚衆反叛，攻打朝廷轄下城池、在涼州大地燒殺擄掠、無惡不作，實在罪不容誅！爾等若還有一絲悔過之心，就丟下兵器投降朝廷，司空大人承諾可以向皇帝陛下上書赦免爾等罪行，既往不咎，倘若爾等冥頑不靈，則大軍所過之處雞犬不留，韓遂誅九族，麾下將校誅三族！若有殺韓遂投降者，不但不予追究，還可官升三級、賞千金、良田千畝！給爾等一刻鐘考慮，一刻鐘之後若無投降者，全部誅殺！”
陳羣說完立即打馬掉頭返回，他不敢在這兒久待，誰知道韓遂聽了這些話會不會發瘋。
韓遂果然是發瘋了，他氣得雙眼通紅，額頭上青筋暴起，不過他麾下的將校和兵士們卻是一個個低聲議論起來。
韓遂心中一寒，感覺背心發涼，他扭頭惡狠狠的看着左後將校們；“怎麼，諸位想取我韓遂的人頭去劉成那兒邀功領賞嗎？如有此等想法者，大可過來取！”
將校們看見韓遂凶神惡煞的模樣，一個個想起韓遂從前的殘忍暴行，立馬熄滅了殺他投降的心思，紛紛急忙抱拳低頭：“主公冤枉，我等豈敢對主公不敬，如今我們早已與主公是一條繩子上的螞蚱，朝廷只不過是想用這等奸計離間我等······”
韓遂臉色好看了一些，點頭道：“爾等知道就好，準備迎戰吧！”
韓遂有兩萬人，其中騎兵五千，步兵一萬五千，劉成有三萬，騎兵一萬，步兵兩萬！兩萬對三萬，兵力數量上相差並不是很大，但是如果從實力方面來衡量，這就不好說了，沒打過，誰都不知道誰的戰鬥力強弱。