時下，呂軍大寨一片安然，大多呂兵因行軍疲乏，皆在熟睡之中，忽然間，寨後猝地燃起滔天火焰，隨即連連響起震天的喊殺聲。
馬超、楊昂各引一軍從兩路殺來劫寨，龐德從睡夢中驚醒，急出大帳，見得己軍兵士一片大亂，在火海中四處逃竄。
馬玩心中惶急，急趕至龐德身邊呼道：“龐將軍，大事不好了，張魯軍已突入後營！”
“混賬！我不是教你領軍在寨後防備，爲何會讓張魯軍得逞！！”龐德虎目一瞪，厲聲喝道。
“我！！！”
馬玩頓時被龐德喝住，就在此時，寨前又是響起一陣震天裂地的喊殺聲，楊任領軍從寨前殺入，加之馬超、楊昂兩軍從後營擁入，呂軍慌亂難擋，被殺得抱頭鼠竄、雞飛狗跳，遭張魯軍一味屠殺。
“你先引軍退走，這裡由我來斷後！”龐德見形勢已極，顧不得再呵斥馬玩。
當下己軍大亂，根本無力反抗，多留在此，只不過多添傷亡，若是能早些撤離，還能挽回不少損失。
馬玩慌忙接令，集合萬餘兵士往一路殺去，至於龐德則引一部兵馬，往攻勢最強的後方擋去。
龐德急提刀飛馬殺來，將鷹嘴刀舞得密不透風，殺散一隊隊進攻而來的張魯兵馬，龐德英勇無比，與其廝殺的張魯兵馬皆畏懼不敢向前。
如此，近千呂軍兵士得以趁勢逃脫，龐德赤臉赫赫，無人能敵。如同天上神將。
“龐令明，你這叛徒！”
就在此時，忽然一道暴喝聲在龐德身後蕩起，龐德臉色劇變，急忙提刀往後一擋。
‘砰’的一聲巨響。龐德手中的鷹嘴刀的刀刃，被一柄快疾如電的銀槍點中，那衝力之浩大，點得鷹嘴刀顫動不停。
龐德眼神露出幾分異色，定眼一望，只見馬超面目猙獰。咬牙切齒，彷彿和龐德有着莫大的仇恨。
龐德爲保馬氏一族安危，無奈投於呂布麾下，之後呂布對他視如己出，待如家人。且這其中毫無半分虛假之情。
後來，呂布想起馬雲祿與龐德當日在金城一役之事，便是爲龐德親自出面，向馬騰提親。
而馬騰這隻老狐狸其實早就看出龐德對馬雲祿的情愫，而龐德此時乃馬氏一族的保障，爲安龐德之心，馬騰自然應諾。
再者之後，呂布又替龐德出面。賞了數十美女與韓進，令韓進休了馬雲祿，而韓進麾下勢力。早就被呂布暗中削盡，加之呂布許諾保其一世富貴，韓進便是將滿腔不甘，埋入心底。
於此，龐德終於完成多年的心願，光明正大地娶了馬雲祿。而令龐德欣喜萬分的是，馬雲祿與韓進雖有夫妻之名卻無夫妻之實。自此，龐德對呂布一片赤誠忠心。甘願爲呂布赴湯蹈火。
此時龐德再見馬超，心中雖有漣漪波動，但自知其與馬超已爲死敵，龐德一刀劈砍，盪開錦獅銀槍，策馬奪路便走。
馬超扯聲大吼，在後緊追，連番辱罵，龐德片語不答，殺開一條血路而去。
馬超見龐德漸漸遠去，心中怒恨難消，一把按住槍支，拈弓上箭，往龐德連射三箭。
龐德聽得箭響，連連急閃，皆是避過，此時營寨中，大多呂軍兵士已經逃脫，未能逃走的，已被張魯軍重重圍住，難以救得。
龐德見狀，不敢再做糾纏，連忙往一路逃脫而去，馬超見龐德逃遠，將怒恨盡泄於呂軍兵士身上，下令盡數屠殺，一個不留。
數千呂軍兵士被張魯軍殺得橫屍遍野，甚是慘烈，呂軍先鋒軍大敗，馬玩、龐德引着殘兵先後逃回來見呂布。
呂布得知先鋒軍大敗，兩萬兵士死了將近五千餘人，頓時勃然大怒，怒叱龐德、馬玩二將。
“你等二人行軍多年，豈不知兵若遠行疲睏，定要防備劫寨？此番爲何不作戒備？”
呂布喝畢，馬玩嚇得一陣哆嗦，唯恐龐德告罪，連忙爭先告道：“晉王恕罪！末將豈不知此等道理，末將曾告誡龐將軍小心劫營，龐將軍卻不聽末將之言，未作準備，故而大敗！”
龐德赤臉一凝，虎目剎地瞪起，這馬玩竟然無中生有，血口噴人，而且還將自己的過錯誣衊到他的頭上來。
“奸佞小人！明明是我叫你在寨後設防，你不聽我令，草草了事，當下竟然敢黑白顛倒，誣衊於我！！”
龐德怒容一起，如一頭赤發猛虎，嚇得馬玩心神一震，心想事已至此，若他不死咬到底，日後必遭龐德報復，加之先前在張魯軍中所見領軍大將，頓時大喜，眼睛發光，急急又是告道。
“晉王莫要聽這逆賊鬼話，今日末將見劫營的大將正是那馬超，龐令明原屬馬超舊部，歷來對馬超言聽計從，此番必是與其早有私通！”
“你！馬玩，你若再敢半句胡言，我勢必殺你，晉王，我龐令明一片赤膽忠心，絕無絲毫異心，若晉王不信，來日龐某願引兵搦戰，取那馬超頭顱，以證我心！”
龐德眼中冒火，雖然心中不願與馬超爲敵，但是身爲人臣，當凡事以君之所利爲先，龐德甘願大義滅親，只爲證明其心。
呂布眯着霸目，目光在龐德、馬玩二人面前緩緩移動，馬玩心中有鬼，自然不敢直視，龐德心中坦然，毫不避及。
忽然，呂布臉色一變，厲聲大喝道：“左右！還不將這奸佞之輩，給我推出去斬了！”
呂布一手指着馬玩，猝然下令，兩個兵士聞聲，速向馬玩雙臂抓去，馬玩嚇得當場大哭，哭喪着臉，又是磕頭又是跪拜，連叫冤枉。
“哼，你還敢狡辯，若是令明當真與小馬兒私通，豈會冒死斷後，昨夜之事，我早有聽聞，令明英勇作戰，數千兵士才得以逃脫，後來小馬兒懷恨在心，發箭偷襲，若非令明身手了得，早被那小馬兒射死，馬玩，你還有何話可說！”
馬玩剎地如被奪去魂魄，整個人變得呆滯，呂布即令兵士推出轅門斬首，以明軍法，馬玩失神落魄，被兵士押去。
“令明快快請起，你之心若何，我豈會不知？日後我還要多多依仗於你啊！”
呂布扶起龐德，所謂士爲知己者死，對於呂布的信任，龐德心中感動無比，暗幸自己投得一明主麾下。
次日，呂布自引兵爲前隊，見山勢險惡，林木叢雜，不知路徑，呂布眉頭深鎖，多派兵士打探，兵士皆回報，道路難行，地勢從雜難辯。
呂布不熟四周地形，恐有伏兵，即引軍回寨，呂布心中煩悶，與賈詡說道：“本王若知此處如此險惡，必不輕易動兵，此處地勢複雜，若是掉以輕心，只怕會落得全軍覆沒的下場！”
“晉王乃一軍之首，一舉一動皆影響全軍，晉王當嚴於律己，兵已至此，晉王不可憚勞！”
賈詡言辭頗爲犀利，呂布被賈詡說得略感羞辱，但呂布並無惱羞成怒，反而重重頷首應道：“文和之言，如當頭一棒，本王已是醒悟，今後定不再如此喪氣，律己以爲軍中表率！”
“晉王知忠言逆耳，能以接受，實乃我等臣子之幸也！”賈詡心中暗暗點頭，呂布知人善用，能分忠奸，且毫無架子，敢於認錯，自己完全可以隨性而爲，不必藏鋒避芒。
呂布接受賈詡的諫言，自此再無顯露半分頹狀，時時保持平靜、篤定，給軍中將士的感覺，彷彿呂布已有計策，攻破漢中，已是近在眼前。
數日後，呂布騎着赤兔馬，只帶張遼、龐德二人，來看馬超寨柵，三匹馬轉過山坡，早望見馬超寨柵。
呂布仔細看了許久，臉色愈加凝重，揚鞭遙指，謂二將道：“馬超寨柵如此堅固，只怕急切難下！”
呂布言未畢，背後猝然響起震天喊殺聲，箭如雨發，密如蝗潮，只見馬超率楊昂、楊任分三路殺來。
原來馬超知呂布謹細，定然會來察營，於是早在營寨四處暗布細作，果然，呂布當真帶着張遼、龐德在馬超營寨附近某處出現。
馬超聽得斥候回報，知呂布身邊僅有張遼、龐德二將守護，速點兵馬趕來襲殺。
呂布見三路敵軍圍殺而來，臨危而色不變，龐德、張遼跟着呂布往一路退去，正行間，呂布與馬超赤紅無比的眼神交接。
“小！馬！兒！”
“呂！賊！”
兩人幾乎同時呼出對方的名字，馬超瞪大着獅目，恨不得立即生出雙翼，飛到呂布身邊，將他撕開兩半。
龐德一凝神，猝然勒馬轉後，大呼道：“我來斷後，張將軍善保晉王！”
龐德說罷，提刀縱馬向前，馬超正欲往呂布徑直殺去，忽見龐德趕來，龐德心知，呂布與張遼聯手，彼軍之中無人可敵，時下與馬超對敵，乃爲證明其心！
“擋我者死，龐令明，你休怪我不顧昔日之情！”
馬超奮力一掃錦獅銀槍，龐德連忙提刀擋住，錦獅銀槍浩大的力勁掃得龐德臉色連變。
馬超被龐德擋住，楊昂、楊任則引軍圍殺向呂布、張遼，張遼虎目一瞪，與呂布對視一眼，隨即猝然勒馬轉身。
楊昂追得正急，張遼虎頭墨麟刀一提，暴聲一喝，楊昂慌忙擡刀去擋，刀刃被張遼一刀砍破，虎頭墨麟刀隨勢落去，在千鈞一髮之際，楊昂險險驅身避過。
楊任即而追來，張遼擰刀就劈，攻勢又猛又快，殺得楊昂、楊任二人暗地裡叫苦不已。()