當呂布引各部大軍殺至時，陽平關已人去樓空，呂布遂不費吹灰之力得到陽平關並諸寨，其後，呂布見好就收，不再令兵士追擊，先且把關歇息休養，養精蓄銳。
當夜，龐德負荊求見，呂布喚入，龐德便是雙膝一跪，滿臉愧色，低頭告罪而道：“請晉王責罰！”
龐德以爲，張遼事後定會將今日他之錯失告之呂布，雖然呂布一直未有傳見問罪，但龐德思前想後，還是自行趕來請罪。
呂布微微一愣，卻是疑聲問道：“令明這是爲何？本王可未聽人說你半點不是，而且本王今日亦在戰場，你秋毫未犯，何罪之有？”
龐德心中一揪，暗說自己是以小人之心，度君子之腹，原來張遼根本未有在呂布面前告狀，雖是如此，但龐德心中有愧，即是告道。
“末將今日受那馬孟起迷惑，因而讓其逃脫，末將自知罪不可饒，特來請罪！”
“哦？原來因爲此事，令明快快請起，人非草木，孰能無情，你自小深受馬氏一族之恩，受一時迷惑亦是情有可原，不過，令明此等錯誤，萬萬不可屢屢有犯，你謹記此次教訓，日後再是相遇，定要保持本心，分清敵我！”
呂布似乎並無丁點怒火，平淡而道，龐德聽得愧意更增，反而覺得呂布若是嚴懲他一番，他這顆心更爲好受一些。
當然這是呂布的御人之道，其中精妙，暫不多言。
卻說，張衛、馬超引敗軍回見張魯。張魯聽得丟了陽平關，頓時大驚失色，張衛恐遭牽連，即言馬超失了隘口諸寨，因此守關不住。張魯大怒，欲斬馬超。
馬超臉色劇變，連忙跪下脫罪道：“主公息怒，末將曾諫楊任、楊昂二人，呂布奸詐多變，不戰而退。必是有詐，休追呂兵，楊任、楊昂二人非但不信，還欺我乃新投之將，惡意羞怒。執意要自領部衆去追，故有此敗，望主公明鑑！”
楊任、楊昂二人已死，死無對證，馬超大可自圓其說，張魯臉色一沉，默默地將眼神投向閻圃。
閻圃心中似乎有所思量，冷冷地瞟了馬超一眼。馬超只覺渾身發寒，此時他的性命，似乎全在閻圃一念之間。
“主公。以閻某之見，馬將軍所言並非無中生有，楊任、楊昂二人平日言行確有幾分放蕩，漢中上下，除主公之外，此二人將誰都不放在眼裡。馬將軍新投不久，軍威未立。確實難以管住楊任、楊昂二人！”
“哼，成事不足。敗事有餘，楊任、楊昂死有餘辜！”張魯聽得，當即信了幾分，冷聲喝道。
馬超心中稍定，閻圃話鋒一轉，忽然又道：“不過，馬將軍爲統軍大將，今日之敗，亦有責任，若是就此免罪，只怕軍中諸將會說主公軍法不嚴！”
張魯一聽，陰鷙的雙目剎地眯起，望向馬超，馬超一咬牙，速拱手請道：“超願戴罪立功，再乞一軍前去挑戰，必破呂軍，如若不勝，甘受軍令處置！”
“哈哈哈...好！既然孟起願立軍令狀，看來已有破賊之策，我大可安枕無憂矣！”
張魯朗然大笑，急令人取了軍令狀，馬超接了狀紙，即告辭而去，次日，馬超引兩萬兵馬離南鄭下寨。
卻說呂布提軍將進，先令張遼領一萬兵馬，往南鄭路上哨探，正迎着馬超軍馬，兩軍擺開。
馬超縱馬出陣，單愵張遼來戰，張遼亦想會會這西涼第一人，便是拍馬出陣迎住，兩人殺了一百餘合，張遼不敵，正欲退走。
馬超尋思張遼乃呂布麾下重將，若能擒住，抵上數萬兵馬，於是馬超趁兩馬相離之際，暗中拈弓，直望張遼後背射去。
張遼未料到馬超竟會忽然發箭偷襲，當即被射中背部，吃痛退走，馬超上前追殺，張遼驀然回身一刀劈出，馬超未有料及，倉促慌避，失勢險些墜落馬下。
如此，張遼險險避過一劫，逃入陣中，馬超見得，急令大軍掩殺，張遼受傷，亦知馬超厲害，忙令兵士退走，馬超趁勢揮軍掩殺，擊殺千餘呂兵，方纔收兵回寨。
當夜，呂布大軍趕至，聽聞張遼受了箭傷，敗了一陣，呂布大驚，速來看望，還好張遼傷勢不重，只要歇息一些時日，肩上箭傷便能痊癒。
馬超如同冤魂一般，糾纏已久，此人武藝超凡，難以急除，呂布將其視爲眼中釘，肉中刺。
其後，呂布聚麾下文武於帳下商議，只聽呂布當先言道：“小馬兒與本王仇恨難解，水火不容，今日還好文遠未傷及要害，否則悔不及矣！本王欲將其剷除，否則本王寢食難安！”
呂布臉色黑沉，張遼受傷，給他敲起了警鐘，欲除馬超之心，變得尤爲迫切，成公英沉吟一陣，出席拜道：“晉王勿慮，馬超不過匹夫耳，某有一計，或可擒得此人！”
“哦？計從安出，公英快快道來！”
呂布臉色一喜，即是相問道：“馬超生性倨傲，除晉王外，其自以爲天下無敵，主公大可令帳下諸將皆與馬超緩鬥，使其力乏，然後晉王親自出馬，將其擒住！”
成公英眼光爍爍，呂布聽畢微微頷首言道：?“此計甚妙，大可一試！”
於是，次日呂布率軍擺陣，諸將排列，馬超聞得呂布兵馬殺來，遂引麾下兵馬出寨迎擊。
兩軍對圓，呂布立馬於門旗之下，先與高覽瞟去眼色，高覽心神領會，策馬先出，凝聲大喝，前來馬超陣前搦戰，直言馬超來戰。
馬超小覷高覽，被他如此喝罵，當即大怒飛馬而出，高覽揮刀趕去，與馬超戰了數合，刀槍碰撞正是激烈。猝然高覽勒馬便退。
馬超見呂軍陣中呂布、龐德皆在，不敢貿然去追，立馬叫囂，呂布遂將目光投向臧霸，臧霸一提三挺朝陽刀。縱馬衝出。
馬超一見臧霸衝來，嘴角翹起一絲冷笑，亦是舞槍而出，三挺朝陽槍和錦獅銀槍如同迅雷狂風，飛舞不停，兩人激戰數十回合。兩邊兵士皆看得連連驚呼。
馬超冷酷臉色，臧霸雙目凝重，兩人攻勢無半點參漏，又是七八回合後，臧霸虛出一招。忽然勒馬回走。
馬超連戰兩將，頗感疲乏，正欲回陣少歇，這時龐德忽然縱馬奔出，厲聲喝道：“馬超，可敢與我決一死戰，西涼第一勇士名頭，當應屬我龐令明！”
霎時間。轟天怒火如聚在馬超胸間，馬超目光如冒火焰，面目猙獰。嘶聲吼道：“叛逆狗賊，我正欲殺你！”
馬超吼畢，重拍坐騎，提起錦獅銀槍，如同一道雷電般飆飛衝向龐德，龐德縱馬亦飛。兩馬相沖而過，馬超爭先出槍。龐德早有準備，一刀擋住。
“砰~！！！”一聲浩大的巨響。如同一道轟雷炸開，震得人耳鳴鳴發痛！
兩匹駿馬正飛，兩人一擦而過，同時厲聲一喝，勒住馬匹，轉過身來，四目對視，如在半空激盪出火花。
馬超臉容不斷抽動，怒火連連涌起，彷彿將他整個身軀都給漲暴，昔日的臣子，如今竟敢對他叫囂出手，而且還想踩着他的頭頂上位，對於馬超來說，這簡直是莫大的屈辱，馬超縱使拼死而戰，亦絕不會讓龐德得逞！
龐德雙目眯起，抓住鷹嘴刀的手不斷收緊，身上氣勢不斷攀升，如臨大敵，昔日，他爲報馬氏之恩，甘願埋沒在馬超的光輝之下，而今，他龐德自問已報盡馬氏恩情，西涼第一勇士的美名，他亦欲爭上一爭！
突兀之間，一陣風沙飄起。
“喝！！！”
“殺！！！”
馬超、龐德兩人幾乎同時策馬衝起，如同兩頭暴走的異獸相沖而去，待兩人相近，鷹嘴刀、錦獅銀槍齊齊飛起，兩柄兵器，或砍或刺或挑或劈，打得火花四濺，狂風頓生。
電光火石之間，兩人交手已有十幾回合，兩馬一擦而過，隨後兩人急急勒住馬匹，迂迴又戰，連連如此交鋒四五輪，刀光槍影，快得讓人難以捕捉。
馬超、龐德皆熟對方套路，殺了近五六十回合後，兩人皆扭打一處，各施其法，但都未能奏效。
馬超越打越是心驚，彷彿重新認識了龐德一般，在馬超心中一直以爲，以龐德的武藝，最多能抵住他一百回合，便會落敗，但看眼前態勢，龐德再與他殺個百餘回合，亦並非不可能之事。
“龐德好高深的城府，他竟然一直隱瞞至此！”
馬超獅目大瞪，一槍全力掃出，盪開龐德擊來的鷹嘴刀後，隨即獅吼震天槍法迅疾盪出，龐德見得，心頭一顫，心道自己還是小覷了馬超，當即急提槍去擋。
“鐺~！”一聲如同天裂的巨響暴起，只見馬超和龐德連人帶馬轟然退開，馬超退了五、六步，拿槍那條臂膀不斷顫抖。
而龐德則退了七八米，一口火熱的氣流涌上，龐德虎目一瞪，死死地嚥了回去，此時此刻，他卻不能露出些許窘態！
與此同時，守候已久的呂布，奮力一拍赤兔馬，整個人如化作一道紅光飆飛衝出。
“小馬兒，可敢與本王一戰！！！”
呂布聲如鐘鳴，馬超臉色劇變，若是以往，爲了面子，他定然硬着頭皮亦要拼死一戰，但他連番受挫，那顆傲心早已被削去大半，馬超幾乎不加思慮，勒馬回陣就逃。
呂布馬快，眼看就要追上，哪隻閻圃早有預料，竟是早在陣中暗布強弩手，箭雨迅疾襲來，頓時讓呂布馬勢一緩，待呂布再次加速時，馬超已是逃入大陣之中。()