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楊昂、楊任兩將不敵張遼，便是退入人羣中，呼喝兵士圍攻呂布、張遼，兩人縱馬飛殺，勢不可擋，所過之處皆起一陣腥風血雨。
而在另一邊，龐德、馬超正是激戰之時，忽有將校趕來幫忙，馬超見得，忽然厲聲一喝。
“都給我退下，我與此人之戰，誰也不得打擾！”
馬超喝退圍擁而來的將校，他有他的傲氣，要戰敗龐德，絕不依靠外力！
龐德赤臉一凝，勒住馬匹，與馬超四目相對。
“龐令明，若你迷途知返，重投我之麾下，我且尚能饒你，若你執迷不悟，我必取你項上頭顱！”
龐德並不答話，但卻用行動表明其心，只見龐德重拍馬匹，提刀往馬超徑直殺去。
馬超臉色霎時變得極爲黑沉，氣勢驟然爆發，待龐德靠近時，爭先一槍往龐德心窩便刺。
龐德喝的一聲，掄刀劈住，馬超一抽銀槍，槍出如電，往龐德迅速連刺數槍，龐德手舞鷹嘴刀，連連劈擋。
兩人兵器不斷交接碰撞，火花四濺不停，馬超一輪攻勢過後，龐德即發強攻，鷹嘴刀舞得如同狂風，刀刀力勁浩大，竟是殺得馬超一時間亦只能轉攻爲守。
兩人你來我往，殺了數十回合後，馬超似乎對自己與龐德竟然打成平手這個局面，怒恨無比。
馬超驀然大喝一聲，殺出了獅吼震天槍法。龐德亦以最強刀式應對。只見兩人刀槍施出之時。那槍破聲、刀暴聲如野獸咆哮，四周兵士聽得耳朵直嗡鳴刺痛。
兩人正是廝殺間，馬超忽地避過龐德一刀，獅目大瞪，遂連攻四槍，馬超第一槍快速無比，往龐德咽喉便刺。
龐德急掄刀劈在其槍身上改變其去勢，馬超一手穩住。第二槍又出，往龐德頭顱掃去，龐德趕忙歪頭一閃，又是避過。
馬超執槍回抽，第三槍、第四槍幾乎同時殺出，只見馬超第三槍刺往龐德面門，龐德急用刀一擋。
馬超這第三槍不過是虛招，忽地轉變槍勢，往龐德心窩倏然刺去，錦獅銀槍飆飛而來。電光火石之間，龐德因早熟馬超套路。當即身軀驟然一避，馬超手中的錦獅銀槍擦着龐德腋窩下的鎧甲而過，一道火花暴起。
與此同時，龐德氣勢頓漲，大喝一聲，執起鷹嘴刀往馬超胸間就劈，馬超去勢過猛，一時收勢不及，只好死咬牙傾力而避。
“咔嚓~！！！”
只見鷹嘴刀在馬超的胸間鎧甲上割出一道橫向的劇烈火花，一刀切過，馬超鎧甲頓時一分爲二，掉落在地。
馬超瞪大着眼睛，眼內盡是不可置信，龐德緩緩收刀，冷然地望着馬超。
龐德心知馬超武藝還是比其強上一籌，若不是他熟悉馬超套路，若不是馬超輕視於他，一心急取求勝，便不會頻出破綻。
“哇哇哇...龐德，你敢如此辱我！我勢必殺你！！”
馬超猝然五官扭曲起來，如同一頭暴走的狂獅，抓起錦獅銀槍往着龐德瘋狂進攻，龐德急揮刀抵擋，馬超連攻不停，似乎不將龐德殺死，便絕不停手。
就在此時，忽然龐德身後傳來一陣急促的馬蹄聲響，原來成公英引軍來援，呂布、張遼與成公英會合後，便各領一部兵馬，殺散漢中兵，來救龐德。
“令明勿慌，本王來也！”
呂布一拍赤兔馬，飆飛如同一道紅色彩帶，迅疾往龐德身邊衝去，馬超見呂布殺來，頓時心中大驚。
呂布可不同龐德，馬超在呂布手中從未佔過半點便宜，馬超臉色大變，一槍掃開陣腳速逃而去，邊逃還不望扯聲大叫道：“龐德，你這逆徒，早有一日，我必殺你！”
龐德見馬超逃開，亦不去追，待呂布、張遼趕來後，三將掩殺一陣，擊殺了千餘漢中兵，遂收軍回寨。
當夜，呂布見陽平關地勢險峻，馬超寨柵難攻，心中正是憂慮，賈詡、成公英似乎猜到呂布心中所憂，一同趕來求見。
呂布一見賈詡、成公英齊齊出現，頓時大喜，燦然笑道：“哈哈哈...兩位先生深夜至此，必有計策教與本王！”
賈詡、成公英相視一笑，遂教呂布如此如此，呂布聽罷，又是一陣朗然大笑。
自此呂布按兵不動，馬超見呂軍大寨守備森嚴，亦不敢輕舉妄動，兩軍相拒半月，只不交戰。
某日，呂布卻是忽然傳令退軍，龐德聽令，不由大有疑惑，進帳求見，疑聲問道：“賊勢未見強弱，勝負尚未有分，晉王何故自退耶？”
呂布笑了笑，即與龐德說道：“此乃兩位先生所教之計，他們料賊兵每日提備，急難取勝，故教我詳裝退軍，使賊懈怠而無備，然後分輕騎抄襲其後，必勝賊矣！”
“兩位先生神機妙算，着實深不可測也！”龐德聽言大喜，不由嘆道。
於是，呂布令張遼、龐德分兵兩路，各引輕騎五千，取小路抄陽平關後，而呂布則引大軍拔寨盡起。
馬超聽得呂軍自退，速請楊昂、楊任等將商議，欲乘勢出擊，一鼓攻破。
“馬將軍，那呂賊素來詭計極多，此番不攻自退，未知真實，不可追趕！”
楊任眉頭緊皺，先前數戰，他已知呂軍實力，時下豈敢有半分掉以輕心。
“楊將軍不必多慮，陽平關易守難攻，且地勢險峻，呂賊無計可施，故而退去，當下正是殺賊之良機，機不可失，失不再來，我豈可放過！”
馬超恨不得早日砍下呂布的頭顱，重回西涼，當下一意孤行。就欲要起兵追殺。楊昂亦有苦諫。但馬超卻置之不聞。
於是，馬超盡提五寨軍馬前進，只留些許軍士守寨，是日，大霧迷漫，遮蓋天地，對面不能相見，馬超軍至半路。見大霧極濃，難以前行，權且令大軍扎住。
卻說張遼領一軍抄過山後，見重霧垂空，肉眼難見三寸之地，又聞不遠處有人語馬嘶，恐有伏兵，急催人馬行動，大霧中誤走到楊昂寨前。
守寨軍士，聽得馬蹄響動。誤以爲是馬超兵回，開門納之。張遼忽見營寨大開，又見大霧迷濛，心中思慮一陣，遂令兵士急行爭入。
呂軍兵士齊齊涌殺，張遼見是空寨，想馬超此時定是率軍前去追殺，當下將計就計，趁機在寨中放起火來。
後方烈焰滔天，漢中軍五寨軍士，盡皆棄寨而走，比及霧散，馬超見身後大寨火焰張天，速令楊任、楊昂分兩路，領兵回救。
楊昂引一路兵馬徑直趕回營寨，張遼早就在寨前守候許久，一見楊昂趕來，忽然從一路截殺而出。
“小賊，納命來！”
張遼話音剛起，虎頭墨麟刀已迅飛而出，楊昂避之不及，只見一道血花在他脖子驟然爆開，楊昂慘喝一聲，遂墜落馬下。
楊任從另一路引軍迂迴趕至，正見張遼擊殺楊昂一幕，大驚失色，正是慌亂時，背後龐德猝然率兵殺到。
“惡賊，看刀！”
龐德縱馬直衝，鷹嘴刀倏然飛起，楊任被龐德一聲喝住，還未反應過來時，鷹嘴刀已飛至其項脖，‘刷’的一道脆聲響起，楊任頭顱即沖天而飛，屍首分離。
龐德擊殺楊任，楊任部衆即慌亂而逃，龐德領軍殺散楊任部衆，與此同時，張遼亦早已將楊昂部衆殺散。
兩將急衝漢中軍大寨，待馬超率大部兵馬趕到時，已被張遼、龐德佔了大營。
馬超見形勢危急，心中大驚，就在這時，忽然背後喊殺聲大起，呂布正率大隊軍馬趕來。
前後夾攻，左右圍殺，四邊無路，馬超麾下部衆大亂，抱頭鼠竄，丟盔棄甲，四處逃開，馬超穩不住亂勢，又見呂軍各部士氣如虹，奮勇殺敵，個個兵士一以當十，自知敗勢已定，欲突陣而出。
馬超引一部兵馬在包圍圈某處強殺突破，正撞着龐德，龐德一見馬超，即拍馬趕去廝殺。
與此同時，張遼似乎亦發覺了馬超，正縱馬飛速趕來，馬超見狀大急，速向龐德叫道：“龐令明，你深受我馬氏一族之恩，今日你當真欲將我置之死地耶？！”
龐德眉頭一皺，心神不覺起了幾分波動，身形忽地慢了起來，馬超趁機勒馬奪路而逃，龐德再追時，被馬超身邊的從騎攔阻抵住。
不知爲何，龐德揮刀的速度比平時慢了許多，殺了好一陣才突破過去，此時張遼速速趕至，眼見馬超逃遠，英武的面龐上起了幾分怒色，冷冷地瞟了龐德一眼，便是縱馬追去。
龐德心中有愧，魂不守舍地邊殺邊追，張遼追了一陣，因不熟地勢，被馬超逃脫，於此，呂布奪了漢中軍諸寨，隨即乘勝追擊，引兵殺向陽平關。
話說馬超引敗兵回投陽平關，來見張衛，張衛得知馬超失了大寨，正是手無足措之時，忽然關下風塵大起，喊殺聲震天裂地，關上守軍見得皆驚懼而亂。
張衛顧不得問馬超因由，速令馬超引軍準備抵抗，馬超得令，出關指揮，哪知關上兵士一片大亂，而且已經出現數波逃軍。
馬超臉色猙獰，持着錦獅銀槍，帶着一部兵馬，連殺數十逃兵，仍是壓不住逃兵的跡象，一時間，關上慘叫聲一片。
張衛聞聲趕來，見逃兵跡象一發不可收拾，而呂布大軍轉眼即至，張衛心知陽平關已是守把不住，當即速令兵士棄關而逃，諸將得令，忙引兵出關，望南鄭而走。