曹操雖前番損失了不少兵馬，但當下奪了太行山之寨，于禁又智退呂軍，眼見戰況大好，信心劇增，遂令三軍休整，蓄勢備戰。》。
同時又傳令夏侯惇、樂進，令其三日後拔兵望壺口關進攻，數日後，曹操大起兵馬八萬，聲勢浩蕩，震天裂地地往壺口關殺去，夏侯惇亦從太行山大寨點兵三萬，望壺口關殺去。
兩路曹軍殺氣騰騰，殺往壺口關下，龐統見曹軍勢大，勸文丑不可貿然出戰，只借關中險要而守。
兩路曹軍日夜狂攻，一連數日，殺得壺口關震盪搖晃，呂軍將士無不人心惶惶。
戰況愈好，曹操愈是得志，欲要加緊攻勢，早日攻克壺口關，掃平上黨，征伐呂軍晉陽大本營。
三日後的夜晚，壺口關樓臺內，文丑正與龐統、甘寧、文聘等將商議，只聽文丑當先說道：“如今失了太行山之寨，犄角之勢已破，曹賊兩路大軍齊攻，我軍勢已危急，諸公可有計策應付？”
甘寧、文聘皆是謹慎之將，聽言即沉吟靜思，龐統在側，卻是平淡，毫無緊張之色。
文丑發覺，遂向龐統急投以目光，龐統心神領會，起身作揖一拜，笑道：“當下我方失利，曹操日愈得志，傲心正起，我有一計，可教那曹賊死無葬身之地！”
“軍師竟是有計？快快道來！”文丑大喜，急向龐統問道。
龐統遂凝聲交付如此如此，文丑、甘寧、文聘聽得連起驚異之色，文丑更是撫掌大笑而道：“軍師此計大妙。此番我看那曹賊如何逃出生天？！”
文丑笑畢。便依龐統之計。各做調令，諸將領命而去，到了四更之時，文丑傳令各軍造飯，吃飽補充體力。
到了平明，文丑又下令，傳令諸軍大小軍馬，盡皆棄關。然後又在關上遍插旌旗，虛張聲勢，各軍分撥謹慎而出。
卻說曹操正欲早日攻克壺口關，在關外陳兵，到了平明，急令各部兵馬整兵，準備向壺口關進軍，忽有斥候來報，聞關內多有雜亂聲響，疑是有變。
曹操一聽。眉頭一皺，稍起疑色。遂急上將臺居高眺望，只見壺口關上虛搠旌旗，卻無人守護，又見呂軍士腰下各束包裹。
曹操看了一陣，忽然笑起，一衆曹將皆是疑惑，紛紛來問，曹操遂與衆將道：“賊軍被我軍奪了太行山之寨，破其掎角之勢，這近日又被我虎狼之師軍威所懾，無計可施，當下必是先準備撤離！”
曹操胸有成竹，料事如此，遂於將臺上號令，分佈兩軍爲左右翼，爲之前軍，夏侯惇所部爲之後軍。
如若前軍得勝，只顧向前追趕，直待鳴金，方許後退，夏侯惇督統後軍，以防萬一，隨機應變。
調配皆定，曹操親自引軍來攻壺口關，文丑見曹操親率大軍殺至，遂引兵馬出關，擺開陣勢。
對陣鼓聲響處，文丑出馬搦戰，黑龍槍忽地一舉，指向曹操喝道：“曹賊，我主爲國鎮守邊關，乃是大漢功臣，你爲何無故相攻？！！”
曹操駐馬於門旗之下，聽到文丑斥罵，卻不發怒，故裝一副大義泯然之色，凝聲喝道：“文將軍息怒，你有所不知，呂布雖爲漢臣，表裡忠於朝廷，但私下暗藏蓬勃野心，近年來四處徵兵伐戰，擄掠大漢皇土，強佔北疆之地，欲要獨霸一方，其惡勢之大，即連當今天子亦爲之震驚！”
“天子唯恐呂布造反，故令曹某出兵討之，曹某乃大漢魏王，實乃義不容辭，故大起仁義之師，掃蕩北疆禍亂，文將軍，你乃忠義之士，若你願引軍降於朝廷，於天子身側侍奉效命，曹某當可在天子面前，爲將軍請功！”
文丑聽言怒極而笑，惡目圓瞪，迸射兩道赫赫威光，大罵曹操而道：“曹賊，你實在無恥！你挾天子以令諸侯，把弄社稷大器，操控朝廷，以當今天子爲傀儡，你之歹心，世人皆知，皆斥罵你爲亂國奸賊！！”
“我主爲國討逆，鎮守北疆，乃是不願讓你這奸賊一方獨大，哼，曹賊，你罪惡彌天，甚於莽、卓，天下之人皆可戮汝！”
文丑依照龐統先前交代之言，破口大罵，曹操被罵得啞口無言，怒不可及，滿臉盡是怒火，忿然大喝道：“孤今乃奉朝廷之詔討伐逆賊！！！”
“今日文某，便替天下百姓，漢室朝廷，討伐亂國奸賊！！！”
曹操怒極，回顧陣後，厲聲喝道：“誰人敢出陣，給我擒住這大逆不道之狂徒！！！”
許褚提起虎頭大刀，應聲拍馬衝出，如同一頭破籠而出的絕世猛虎，渾身盡散惡煞之氣，徑直來取文丑。
文丑見許褚威猛，卻毫無畏色，一提黑龍槍，縱馬來殺許褚，烏黑寶馬如同一道黑風，須臾衝至許褚面前，黑龍槍如一道黑色閃電，在許褚面前一閃而飛。
許褚暴喝一聲，惡煞之氣暴起，虎頭大刀猛劈而去，‘鐺！’一聲巨大的轟響暴起，如同天地崩裂，兩馬相沖而去，勒住馬匹後，又來衝鋒廝殺。
刀、槍迅疾對碰，火星、狂風在兩人瞬間接觸時，劇烈暴起，兩人殺了三十餘合，兩軍將士看得驚呼不已。
兩人奮力而戰，戰到八十餘合，許褚仍是戰不倒文丑，激戰之中，只見許褚奮力劈落一刀，刀勢如有一頭猛虎衝來，文丑擰起黑龍槍逆勢迎上。
又是一聲暴響轟然而起，文丑逼退許褚，迅疾撥馬迴轉，急退往陣內。
許褚先前一戰，殺得憋屈，此番見得文丑不敵而逃，哪裡肯舍，立即拍馬追殺文丑，在後怒罵不已。
文丑衝回陣後，曹操看得眼切，心裡暗想道，這文丑武藝不凡，若不急除之，後患無窮，曹操遂喝令前軍大部人馬齊齊涌上，畏而不前者，皆斬！
曹操一聲令下，曹軍兵士奮勇上前來殺，許褚忿然殺入呂軍陣內，文丑回身抵擋一陣，後面曹軍喊殺聲震天裂地，呂軍兵士皆懼，陣勢錯亂。
曹操麾下兩翼兵馬殺來，殺得呂軍人仰馬翻，呂軍大敗，文丑抵擋不住，速引軍撤離。
曹操欲要乘勝追擊，命將士殺向關下，關上兵士見文丑逃來，連忙打開關口，但文丑卻被曹軍追得死緊，根本無暇入關，無奈只好繞關而走。
曹操見狀大喜，速命許褚引前部盡力追趕，曹操又見關口大開，關上少有兵士把守，遂急令衆軍搶城。
數千虎衛騎軍當先爭入，曹操在背後縱馬加鞭，直入關口，在敵樓上，文聘望見曹操親自入關來，暗暗驚歎道：“軍師真乃神人也！”
曹操衝得正急，剛好入關，驀然間，一聲炮響暴起，兩邊萬箭齊發，如同傾盆大雨，狂驟而落。
爭先入關的，不是被弓箭射殺，就是跌入陷坑之內，後面大軍不知何時一涌而上，曹軍兵馬紛紛墜落陷坑之內。
曹操急勒馬回時，被亂馬撞翻，滾落坑內，文聘看得欣喜若狂，急拈弓上箭，一箭射向曹操，曹操慌忙避開，恰巧又有兵士翻身撲來，撞回了曹操。
文聘的箭矢隨即射至，正中曹操左腹，曹操痛喝一聲，衆將士看得魂魄驚飛，急捨命來救。
關上箭矢不停，無數曹軍將領捨命來擋，曹操得以逃脫，翻身上馬，在一部曹軍兵馬護擁下望關外逃去。
就在此時，甘寧引一部大軍從後面關口繞路火速殺出，欲來擒拿曹操，曹軍見又有兵馬下來，嚇得自相踐踏，落塹坑者無數。
呂軍來得勢猛，甘寧縱馬當先，秋水雁翎刀揮舞不停，左右將佐，皆抵當不住。
甘寧不斷加鞭而行，引百餘騎，直入中軍來捉曹操，其餘將士皆與混亂的曹軍廝殺。
曹操在亂軍中，只聽得呂軍狂呼而道：“穿紅袍者乃是曹操！”
曹操聽得，嚇得於馬上急脫下紅袍，又聽得呂軍叫道：“長髯者乃是曹操！！”
曹操驚慌，顧不得傷勢，掣出倚天劍，割斷長髯，軍中有人將曹操割髯之事，告知甘寧，甘寧冷然而笑，遂令人紛紛叫道：“短髯者是曹操！！！”
曹操聞知，心膽猶如被嚇破，即扯旗角包着頸部，遮蓋鬍鬚，捨命而逃。
許褚正殺着文丑，忽聞得呂軍吆喝，喊殺聲此起彼伏，知得曹操入險，當即急撥兵去救，文丑回身引兵掩殺，曹兵大敗。
這時文聘亦引一部兵馬截殺而來，許褚死戰逃脫，曹軍大亂，被呂軍殺得毫無反手之力，眼見即將全軍覆沒，幸得夏侯惇、樂進反應及時，各引一軍從刺斜裡殺來救援，擋住呂軍兵馬。
甘寧正將追上曹操，許褚暴瞪虎目，赫然殺至，甘寧自知非是許褚對手，只好引兵先退。
兩軍混殺到夜黑，兵馬皆疲，各自收軍，文丑、甘寧、文聘三將引得勝兵馬進關，壺口關下，遍地屍野，血流成河，曹軍的刀槍盔甲，殘破旌旗掉落滿地，風一吹起，滿是無盡的血腥味道。
卻說曹操在諸將擁護下，收殘兵敗將回到己軍大寨，郭嘉見大軍狼狽而回，急問前事。
諸將一一告之，郭嘉當下猛省而悟，悔不及也，大呼道：“嘉居於軍師之職，卻忘以警示主公不可輕敵大意，故而落得此敗，實乃嘉之過也！”