又是七八日後，細作回報，言諸葛亮奇襲長安失敗，撤走南鄭，曹操聽得，甚是唏噓，喃喃數語，遂罷了征伐北晉之心，下令朝中文武，全力應付伐吳大業。
而諸葛亮撤走南鄭後，不久，張飛亦於陳倉敗退，撤於南鄭，諸葛亮聽聞龐統已率大軍趕至陳倉，神色悲愴，漢室命數似乎已無力迴天。
不過，諸葛亮未雨綢繆，在其趕回南鄭當日，便速教廖化趕回梓潼，教劉備撤於成都，成都城地勢險峻，城池高聳，蜀道艱難，難於上青天，縱有百萬精兵，亦難以攻破。
諸葛亮爲保萬一，教劉備先往成都扎據，倘若晉軍果真勢不可擋，便退守於成都，堅守城池，以待時清。
當然諸葛亮自然不會坐以待斃，又吩咐鄧芝教付劉備，遣兀突骨趕往南蠻，迅速穩定局勢，待以時日，出兵來援西川。
鄧芝離去不久，張飛便戰敗歸來，張飛與蒯越、尹籍速告知前事，諸葛亮聞得，卻是追悔莫及，自知衆人中了成公英之計，不過卻無拆穿。
事已至此，諸葛亮當以護國爲重，聚合蜀漢諸臣，併力把守，於是諸葛亮當夜與衆人商議，教張飛、蒯越等人徐徐撤回西川。
張飛一聽，環眼一瞪，滿臉不甘，厲聲吼道：“我等將士費勁千辛萬苦，方得以南鄭，如今彼軍未至，焉能不戰而逃，這豈不教天下人笑話我蜀漢無人耶？”
諸葛亮聞言，長嘆一聲，與張飛言道：“三將軍稍安勿躁。龐統平定西涼。撥軍回援。蒼天無眼，某奇兵之計不得以成！”
“如今北晉已據大勢，必能傾勢反攻，我蜀漢兵力無多，倘若這二萬將士再有折損，國將危矣，亮先前已教鄧芝、廖化將南鄭錢糧洗劫一空，遣回西川。”
“南鄭已是空城。無所大用，當今之計，我等且先撤回西川，屯兵把守成都，抵擋晉賊，至於後事如何，亮自有分寸，三將軍不必多慮！”
諸葛亮皓目炯炯，讓人一見，便不知覺地深信。張飛死咬皓齒，雖有無盡的不甘、憤恨。但亦知如今情勢。
蒯越、尹籍兩人對視一眼，皆出言相勸，張飛遂是應下，諸葛亮見張飛面色蒼白，印堂發黑，雙眼凹陷，精氣虛弱，急教張飛好生歇息，調治傷勢。
原來張飛在陳倉最後一戰，與龐德拼死搏殺，已經受了極重的內傷，後來又遭張遼襲擊，受了不輕的外傷。
不過張飛爲了戰事，以極強的意志忍受，但是張飛卻瞞不過諸葛亮的雙眼，張飛閉起雙眸，帶着無盡的悲痛而道：“國家將亡，二哥大仇不知何日能報，某又豈有心思歇息！”
“三將軍所言差矣，正因時勢危急，如今蜀漢已無大將，唯獨三將軍一人堅撐大局，三將軍若有萬一，何人來擋晉賊？何況蜀王已折一臂，如若再斷一臂，必有碎心斷腸之痛，於公於私，三將軍亦當保養尊體！”
諸葛亮見張飛神色黯淡，眼有死志，心神一震，急忙勸之，張飛聽罷，身體抖顫，似乎已有明悟，點了點頭，遂便轉出。
次日，諸葛亮喚鄧芝、廖化前來分付道：“晉賊即將趕至，元儉你可引三千精兵，投武山大道而行，於隱蔽處設下埋伏！”
“如遇晉賊，不可出擊，只鼓譟吶喊，爲疑兵驚之，彼當自走，亦不可追，待彼軍退盡，便投葭萌關而來，與我會合！”
廖化拱手領命，隨後諸葛亮又向鄧芝吩咐，教其密傳號令，教大軍暗暗收拾行裝，以備起程，諸葛亮調令已定，蜀兵分撥而撤。
忽有一日，十餘次飛馬報到，說龐統引大軍四萬，望南鄭蜂擁而來，諸葛亮毫無懼色，速教軍士星夜起行，務必要在次日平明，盡數撤軍，諸將領命，紛紛引兵撤走。
且說龐統於陳倉整備兵馬，又下令文丑率兵從長安進發，兩路軍馬雙管齊下，齊攻南鄭。
旬日後之後，龐統引兵先趕至南鄭，卻發覺南鄭城早已人去樓空，城內並無一個蜀兵的身影。
龐統急引兵入城，卻見倉廩府庫內的錢糧竟然都被洗劫一空，龐統心知定是蜀軍所爲，雷霆震怒，速教兵士向城內百姓打探消息，才知道諸葛亮竟在數日前，已分撥將兵馬撤走。
龐統本欲派兵盛勢追擊，但想到諸葛亮撤軍退走，必定會沿路埋下伏軍，便打算先遣斥候沿路打探，大軍徐徐追襲，蓄勢待發，直到西川，再盛勢進軍。
於是，龐統先教程翼引兵前往探路，程翼受命，遂引三千騎兵而去，程翼年紀雖少，但曾受沮授悉心教誨，脾性縝密，行事機警。
程翼一路謹慎而前，剛出南鄭數十里，果如龐統所料，發覺蜀兵伏軍，程翼不敢貿然而進。
猝然間，擂鼓聲大作，程翼大驚失色，以爲蜀兵傾勢殺來，急退軍五、六裡，然後教軍士復回稟報。
待龐統引軍盛勢殺至時，那部蜀兵伏軍卻早已離去，又是一日後，文丑所率的兵衆與龐統會合。
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龐統見蜀兵如此狡詐，便教黃忠引五千兵馬爲先鋒，先往追襲，黃忠領命，遂引張頜、郭淮二將一同進往。
卻說廖化驚退程翼兵馬後，遂立即撤軍，趕至葭萌關，與諸葛亮會軍，當夜，忽有飛馬來報，黃忠親引一部兵馬望葭萌關殺來。
時張飛傷勢未愈，諸葛亮身邊別無大將，只有一班文官，麾下部衆，十中七八已望西川撤去了，只剩二千五百兵馬在關中。
而葭萌關乃東川與西川的要道，數年來，晉、蜀兩軍在此激戰連連，關上千瘡百孔，已難把守。
衆官聽得黃忠引軍殺來，盡皆失色，諸葛亮登關望之，果見遠處七、八里外，一條火光如若長龍，一陣陣急促的馬蹄聲，如同雷響。
諸葛亮神色一凝，此下危急之時，反卻更爲冷靜，速速傳令，教將旌旗盡皆隱匿，諸軍各入關內把守，如有妄行出入，及高言大語者，斬之！
諸軍領命，各依令行，隨後諸葛亮乃身披鶴氅，戴綸巾，命張飛、廖化前來，於關上敵樓前，憑欄而坐，焚香操琴。
到了夜裡三更，黃忠率兵殺至關前，卻不見蜀兵迎擊，不由臉色一凝，喝令兵士止步。
隨着黃忠一聲令下，漫天風塵迅疾涌起，黃忠仰頭而望，只見諸葛亮在關上彈琴，琴聲寥寥，如若山中流水。
張飛、廖化立於諸葛亮左右，凝神屏息，不見絲毫殺氣，黃忠心疑，不敢貿然進攻。
此時張頜策馬趕來，與黃忠諫道：“黃老將軍不必疑慮，依某之見，此定是彼軍虛張聲勢，可速速攻之！”
黃忠聞言，眉頭一皺，卻又望向旁側的郭淮問道：“儁義所言雖是有理，但諸葛亮素來多智，不可掉以輕心，依伯濟所見，彼軍是詐耶？”
郭淮聞言，雙眼炯炯，盯着關上，沉吟一陣後，忽然說道：“諸葛亮意欲撤軍回守西川，想必彼軍大半人馬早已先去，此下關中縱有兵馬，亦絕不會多！”
“何況軍師正於後方進軍，若有萬一，亦能趕來救援，老將軍有悍世之勇，天下無敵，據軍士所言，張飛已遭重創，彼軍如今並無大將，當速速攻之！”
郭淮此言一落，黃忠心頭大定，此時張頜忽然發言而道：“且慢，彼軍以爲我等心怯，何不先徐徐而進，教彼以爲我等欲要試探，卻又暗中教軍士蓄勢而發，待號令一下，立馬以迅雷不及掩耳之勢而攻，定可殺蜀賊一個措手不及！”
張頜此計甚妙，黃忠聽了大喜，遂按張頜之計，暗發號令，諸葛亮正於城下撫琴，忽然見城下晉兵徐徐而進。
諸葛亮面色一緊，雙手速撥，琴聲忽然變得急促而又激昂，如同有十面埋伏，有無數兵馬蜂擁殺來。
正暗中潛行的晉兵忽聽琴聲，不覺各個心中一揪，下意識地紛紛捉緊兵器，殺氣洶騰。
諸葛亮面色猝變，速與身旁張飛、廖化投去眼色，兩人面色一緊，速速轉身，急往關內而走。
少頃，關下那部徐徐而進的晉兵，隨着黃忠一聲令下，驟然發作，各個如若下山猛虎望葭萌關衝殺而去。
與此同時，關內忽然閘口大開，數部弓弩手蜂擁而出，紛紛急拉弓弦，亂箭迸射。
霎時間，箭潮鋪天蓋地而落，黃忠大吼一聲，如若虎嘯，驟馬疾奔，鳳嘴刀如若驚鴻掣電，飛舞亂撥，盡是撥開箭雨，赫然突進。
“燕人張翼德在此，誰人敢犯？”
猝然間，一聲如同雷轟般的喝響突起，張飛縱馬挺矛，從人羣內駭然衝出，黃忠臉色一緊，連忙抖數精神，兩馬迅疾相交。
張遼暴瞪環眼，丈八蛇矛如若颶風襲來，刺向黃忠的面門，黃忠挪身一避，劍目射出兩道精光，隨即舞刀猛劈。
張飛面色猙獰，舞起蛇矛，劈砍挑刺，一一抵住黃忠的攻勢，兩人殺得正緊，關內蜀兵奮勇而上，電光火石之間，張頜、郭淮亦引兵殺到，兩軍瞬間混殺一處，喊殺聲震盪天地。
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