敖烈正式出任幽州牧之後，把右北平的一衆原班人馬都召集了過來，只留下李嚴擔任太之職守，鎮守右北平。
隨着敖烈身份地位的提升，從一郡太守升遷到州牧，而且還被劉協冊封爲驃騎大將軍，東漢律法，凡是帶大字的將軍，都有授予他人官職的權力。所以敖烈有權力冊封的官職也越來越大，再加上開府儀同三司的特權，敖烈把麾下文武的官職進行了一番調整。在地方上，除了李嚴升遷右北平太守之外，董和還有鄧芝兩人，也被敖烈分別任命爲漁陽太守和遼東太守，至於原本的遼東太守公孫度，在敖烈的兵鋒威壓之下，爲了保住一條老命，只好乖乖的交出太守印信，告老還鄉去了。歷史上雄霸遼東二十餘年的公孫度，就此偃旗息鼓，再也不復歷史上那樣的輝煌。另外，爲了便於管理，敖烈把治下的遼東屬國撤掉，併入到遼東郡中，由新任的遼東太守鄧芝一併管理。原上谷太守不久前抱病辭世，敖烈把田疇安排去了上谷，讓田疇出任上谷太守之職。
軍事方面，趙雲被提升爲冠軍將軍，冠軍將軍的職位不是誰都能擔任的，必須是冠軍侯麾下的第一大將才能出任。作爲大漢有史以來第四位冠軍侯，敖烈把冠軍將軍的職位封給趙雲，對趙雲的器重可見一斑，隱約中，趙雲已經成爲了敖烈麾下的武將之首。同時，趙雲還負責統率血殺營精銳，負責保衛敖烈的安全、刺探消息、糾察軍中不良風紀等任務。可以說，血殺營不但是戰場上的一把尖刀，同時也變成了敖烈手中對內的利刃，治下任何不利於團結的因素，血殺營都有權過問。
馬超被提升爲徵北將軍，負責統領虎賁營；黃忠被提升爲鎮北將軍；張遼升任平北將軍；徐晃則被任命爲安北將軍；太史慈升任徵虜將軍；許褚升任武衛將軍，和被任命爲橫野將軍的典韋一起，負責守衛敖烈，同時出任血殺營副統領之職；甘寧被封爲靖海將軍，擔任水軍大都督之職，負責統率麒麟營；蘇飛封爲凌江將軍，擔任水軍副都督；魏延升遷爲驍騎將軍；龐德升爲立義將軍；馬岱升爲廣威將軍；夏侯蘭升爲寧朔將軍。其餘原幽州衆將，一律官升一級。同時敖烈還不忘封賞一下公孫瓚，給了公孫瓚一個平虜將軍的名號。
文官方面，荀彧升遷爲驃騎大將軍府長史，負責管理大將軍府下的一應事物；賈詡被封爲軍司馬，負責策劃作戰謀略；閻柔原職不變，依舊擔任幽州牧別駕，負責州牧府中的大小事物，同時被敖烈提升爲薊郡太守；徐庶被封爲參軍，負責協同賈詡制定作戰計劃；魯肅被封爲幽州牧從事，負責協調軍方的物資供應；蔣琬被封爲主簿，負責記錄幽州境內的大小事件，並加以評論後，呈遞給敖烈；顧雍被封爲幽州牧長史，負責幽州境內一切物資的供給和協調。
經過敖烈的調整和升遷，幽州領導階層的框架，算是基本定了下來，文武官員分工明細，武將掌管兵馬，而文官掌管錢糧，這樣分而治之，也是爲了避免日後有專權的情況出現。手裡有兵的沒有錢糧，有錢糧的則沒有兵權。這一點，是敖烈借用了後世的治世之道，把軍、政嚴明的分割開來。
因爲遼東屬國被敖烈併入了遼東郡，所以現在幽州共計有十一個郡，這十一個郡，有六個郡被敖烈直接掌控在手中；遼西太守公孫瓚又因爲敖烈的恩德，對其恭敬有加；其餘的幾個郡太守都是劉虞一手提拔起來的，雖然不像敖烈的親信部下一樣唯命是從，可對敖烈的命令執行的也算比較徹底。至此，敖烈算是初步擁有了自己的勢力，而且還是放眼當今天下，數一數二的大勢力。
在完成了人事方面的調動之後，敖烈又對幽州軍進行了擴充和整編。在原有的幽州軍中精中選精，分別選出五千騎兵和五千步兵，補充到血殺營和虎賁營中，使兩營精銳各自擴充到了一萬人。順便提一點，新近被選入血殺營中的這五千騎兵，有兩千餘人是烏桓人，是前幾年作爲交換，被峭王送到幽州來的那兩萬烏桓精兵中選出來的，經過幾年的沉澱，這些烏桓人已經被漢化了，和漢軍將士沒有任何的區別了。血殺營和虎賁營得到了補充，麒麟營自然不會落後。在敖烈的授意下，甘寧從遼東水軍中精挑細選出數千人，又在各郡兵馬中選出兩千餘名水性精通的悍卒，使麒麟營的人數也達到了一萬人。另外，甘寧還把原來遼東太守公孫度仗以橫行幽州的遼東水軍，全盤接收了過來，經過一系列的整頓之後，裁汰老弱，最後得出三萬水軍，加上麒麟營的一萬精銳，使水軍總人數達到了四萬人。就此，甘寧終於擺脫了光桿司令的尷尬，成爲了名副其實的水軍大都督。
三個精銳部隊擴充之後，敖烈又讓荀彧、顧雍和魯肅等人做了一下預算，在不計算萬通商會收入的情況下，單憑幽州各郡的稅收，得出結論是還可以在擴充三萬大軍。至於萬通商行的收入，敖烈是不會輕易動用的，這些錢他還要不斷充實三個精銳部隊的軍備呢。得出準確數字之後，賈詡和徐庶熬了一個通宵，詳盡的評估出將要擴充的這三萬大軍的具體分佈。三萬大軍，留下一萬人作爲正規軍，其餘的兩萬軍，分散到各郡去做郡兵。根據各郡的地理位置和稅收情況，每個郡應該佈置多少軍馬，賈詡和徐庶已經做出了精準的數據，供敖烈參考。敖烈只是大略的看了一眼，就讓按照賈詡和徐庶的提議徵兵去了。
一個月之後，三萬大軍就已經徵召完畢。也就是敖烈的聲威在幽州境內實在是太高了，所以才能在一月之內召集三萬大軍，換做別的人徵兵，說不定一年也徵不到三萬軍。畢竟，幽州的人口並不多，舉州上下也只有六十多萬人口而已，除去老幼病殘和女人之外，就剩不下多少青狀了，還要留下足夠的青狀勞力去耕作，減去這些因素之後，敖烈能在一個月內徵兵三萬，大小可以說是一個奇蹟了。
三萬新軍集結在薊城，由敖烈麾下的衆將分別進行訓練。三個月之後，新軍訓練完畢，敖烈挑出其中的一萬精兵編入麾下，然後把其他的兩萬新軍打散，分佈到各郡縣去鎮守地方。這樣一來，敖烈麾下的大軍就達到了十五萬之衆。其中有三萬人是三支尖刀部隊的精英；有三萬人是甘寧統率的水軍；有五萬人是分散到各郡縣的郡兵，剩餘的四萬人，則是敖烈直屬的正規軍。其中這四萬正規軍的兵種也不盡相同，其中有一萬是漢人和投降過來的烏桓人混編的騎兵，由太史慈和張遼分別統領五千人；兩萬人是步兵，由徐晃、魏延、馬岱、龐德四人統領，也是每人統率五千人；另有五千人是專職的神箭手，由黃忠統領；剩餘的五千軍則是由許褚和典韋統領，既負責在血殺營外出作戰時，擔負起保護敖烈安全的職責，又兼任着傳達敖烈所下達的指令的任務。
說是十五萬大軍，但是敖烈清楚，一旦大亂一起，自己麾下的人馬根本就不能完全投入戰場，各地的郡兵就不用說了，他們的職責是保護各郡縣，是不能輕易離開本地的，剩下的十萬人，還要留下一部分人看守薊城，也不可能一次性全部調用；另外，如果是在平原作戰的話，那麼甘寧的四萬水軍，恐怕也就只有一萬麒麟營精銳可以派的上用場。這樣算下來，敖烈可以隨意調動的軍馬，在不計算水軍的情況下，也就只有五六萬人。不過敖烈並不後悔組建水軍，他知道戰火早晚會波及到南方各州，早一些組建水軍，就會早一天積累經驗。他可不想臨時抱佛腳，等到用的時候在組建水軍，歷史上的赤壁之戰，曹操不就是輸在水軍不利的情況下麼？
一說到水軍，就要提一提那位江東猛虎孫策了，自從甘寧大規模挑選水軍，孫策就一直跟在甘寧身邊，不時提出一些有建設性的意見供甘寧參考。從小生長在江邊的孫策，對水戰的模式是非常熟悉的，當初孫策的父親孫堅就是用水軍起家的。在孫堅的耳濡目染之下，孫策可謂是水戰的行家裡手，在江面上用戰船排兵佈陣是相當的有一套。甘寧和孫策反覆的交流經驗和心得，使得兩人指揮水戰的水準，都得到了明顯的提高。
趁着訓練新軍和組建水軍的閒暇，敖烈和師父王敖、師叔童淵一道，又抓時間改進了拋石機和箭塔的性能，這兩樣大殺器在三人的冥思苦想中，本身的弊端被修改過來不少，縱然仍然不能讓敖烈滿意，但是相比之前卻要完善的多了。圖紙設計好之後，敖烈就開始招募工匠，讓他們按照圖紙對原有的拋石機和箭塔進行修改，並同時批量製造新的出來。
這段時間裡，敖烈終於把埋藏在心中很久的馬上三寶搬了出來，秘密召集一百名鐵匠按照他畫出的圖紙進行打造。以前因爲實力不足的原因，敖烈雖然明知東漢時期的騎兵們，用的騎乘工具十分簡陋，但是卻不敢把這三寶暴露出來，怕被有心人得到之後批量打造出來武裝部隊。現在敖烈就沒這樣的擔憂了，無論是麾下的實力還是手中的財力，敖烈都要超出其他諸侯一頭，唯一不足的，可能就是幽州的人口比中原的南方少了很多。不過這也沒關係，敖烈幾年前就已經從烏桓峭王那裡勒索過來數萬烏桓人，再加上近一年來的連番大戰，敖烈把收降的俘虜遣散了不少，讓他們回鄉務農，沒有土地的，敖烈還讓各地郡守給予他們土地和耕具，只要秋收之後，按照一定的比列，用糧食來償還就可以了。
敖烈的這一舉動，甚至可以說是屯田制的雛形了，無形中吸引了不少流民，起到了安穩人心的作用，甚至有許多冀州和青州的難民，也都聞訊而來，在幽州地面上落葉生根。照這樣發展下去，十年之後，敖烈就不會爲幽州人口稀少而發愁了。