馬忠原本是荊州人，但是荊州士族強盛，馬忠這樣的平常人家很難過日子，也就是那年大水災，荊州竟然沒有救援馬忠這樣的受害人。馬忠跟幾戶同樣受難的家庭一商議，便結隊來到了上庸，沒想到竟然真的得到了安頓，幾年間日子過得很是舒坦。馬忠識字，小時候馬忠做過別人的書童，馬忠陪的那位公子沒有學到什麼，反而是馬忠這個小書童認識了不少字。從小馬忠就知道，想要出人頭地，必須會念書，這是所有窮人的想法。所以馬忠只要一有機會，絕不放過，多年來通過各種途經竟然讓馬忠不僅識字，還讀過幾本兵書。
如今周泰一下任命馬忠爲義軍校尉，這個義軍校尉，也就是說只是這一次大難臨時組建的義軍的統領，並不是益州正式的軍職，甚至沒有軍餉，但是義軍總是有糧草的。馬忠卻絲毫不以爲忤，心中還暗自高興。義軍校尉，馬忠絕對不相信若是自己在這一次張勳入侵中要是表現好的話，會得不到重用，所以馬忠根本沒有計較這些。
反倒是周泰答應的兵器讓馬忠很是歡喜，六千人啊現在，不管是什麼樣素質的人，只要拿上了兵器，那也是六千個能殺人的。三千長矛三千弓箭三萬支箭矢，當馬忠在府庫中搬走這些東西的時候，不僅是吳匡，就是周泰也驚訝不已。吳匡有點擔心這是浪費，周泰卻搖頭說道：“看他三千長矛與三千弓箭的搭配，攻防有道，也許能給我們不少驚喜，再說了，這些東西放在這裡你還得往漢中搬，還不如給他們呢，試試吧。”周泰現在對於這個馬忠是越來越上眼了。
只見馬忠在六千人中專選手臂粗的三千人爲弓箭兵，其餘三千爲長矛兵。這時候只聽到馬忠大聲對着六千人喊道：“從軍就有軍規，現在我給你將，只有兩條，鼓響，則往前殺，站在你面前的只要是敵人，就得死，他不死，你就死。第二條就是鳴金，則退，那怕你面前有金子，也要退，要是你敢停下來撿，回來某就斬了你。除了這兩條，沒有其他的，任何人在任何時候，膽敢亂動，那就是逃兵，逃兵就得死。到時候你的家人去了漢中，大人回了漢中，趕走了賊子，我們上庸的家人來問起你的時候，所有人都告訴你的家人，你是個逃兵，你想想，你家人怎麼辦，以後怎麼過。告訴我，你們願意當逃兵嗎？”
周泰呵呵笑着對吳匡說道：“有點意思吧，新軍成形，沒有遇到大戰，總是不知道其中的殘酷，到時候最怕的就是臨陣逃跑，這個馬忠什麼都不教，先教軍規，是個人才，若是此戰不死，一定要向主公推薦此人。”
吳匡：“將軍，不管怎麼樣，你不能死，現在漢中只有張將軍一個人，主公短時間難以回得到漢中，漢中需要你。”周泰哈哈哈大笑：“某要不是遇到主公，現在還不過是長江上的一個水寇，主公大恩，當以死相報。不過想要某死，他張建功還不夠格，我四千兒郎，下水是蛟龍，上了岸，也是猛虎。”
西城城外，現在已經是張勳大營。只見一員魁梧大將，正是張勳，帳下只有兩三員文士模樣的人，其他十幾人都是怒甲鮮鮮的大將軍。張勳：“張靈那邊怎麼樣？”一員虎將上前一步：“稟大帥，張將軍已經攻破房陵，摧毀敵軍水軍。”
張勳：“攻破？只怕是人家讓出來的吧，這一路攻來，除了第一天有大戰，現在上庸近萬大軍我軍剿滅了多少？敵軍是保存實力，主動後退，這主動後退與潰敗，是兩碼事，你們不要大意。”
“房陵是益州防備荊州的前頭堡，現在我軍出兵，荊州也不是我軍盟友，就讓張靈防守房陵吧，命他嚴密監視荊州方向，五千大軍他要是守不住房陵，就不用回來見本帥了。”袁軍一路高歌猛進，加上吳匡與周泰連連敗退，這些將軍沒幾個不是驕傲不已的，都以爲益州兵馬不堪一擊。張勳知道，陳林的兵馬絕對不是這麼好欺負的。
張勳說罷不理衆將，又看地圖，半響，笑着說道：“呵呵，原來是想拉長某的戰線啊。”這時候一個笑臉陰狠的文士說道：“大帥，現在每日都有刁民離開郡縣，往西去，極大的妨礙了我軍，大帥，不如派兵斬殺。”
“胡鬧”嘭的一聲巨響，將這個笑臉嘻嘻的文士嚇了一跳。“百姓淳樸，現在百姓往西去，說明是百姓心繫益州，說明益州治理得民心，我軍要是一殺，這上庸日後怎麼治理？此地百姓豈不是對我軍恨之入骨。”張勳大發雷霆，文士頭低低不還口，但是心中卻鄙夷不已，一羣賤民而已。最後文士實在聽不下去了，說道：“大帥，既然如此，下官前去處理一下。”一臉傲色的退下。張勳瞧見此人模樣，罵了一句：“若不是看在你是盧君弟子的份上，哼。”
“報，大帥，龜縮上庸縣城的敵軍，突然離城東來，在上庸城東三十里紮營，約有一萬大軍。”
“一萬，一萬大軍，就是上庸郡的全部兵馬了，怎麼會在上庸擺出一副大戰的架子，怎麼會？”張勳聽了斥候彙報之後疑惑不已，按理說，張勳推斷周泰吳匡等大軍應該不日就要撤兵退回漢中才是正確的做法啊，怎麼如此不智，竟然要在上庸擺出一副抵抗張勳的樣子，打得過嗎，這不是平白損失實力而已嗎。
張勳想不明白，叫道：“李主薄——”擡頭往旁邊就要說話，纔看見就是剛纔那個文士已經出去了，張勳又是一陣不爽。袁術任命這個人給張勳當主簿，按說這個人師出名門，而且也有點計謀，可是這個人的所作所爲卻不是張勳喜歡的。居功自傲，自持身份，看不起下人，貪財好色，睚眥必報，這是張勳目前能總結的。
這時候張勳正要問計此人，不料卻不見了。張勳不管了，大叫：“衆將聽令，立即備軍，進發上庸。”張勳心想，我倒要看看，一萬人怎麼擋得住我五萬大軍。這次張勳原則上是不同意出兵的，但是袁術有令，張勳這個南陽太守只能照辦。而且因爲這個主薄的原因，南陽一地的兵馬幾乎帶光了過來，足足六萬大軍，這讓張勳十分憂心，目前也只能希望儘快拿下漢中，擊敗陳林迴歸的大軍，然後回軍南陽。
馬忠，周泰。周泰：“馬忠，你那義軍雖然人多，可是沒有上過戰場，就放在我軍背後吧，也好先適應一下。”
馬忠：“謝將軍體諒，將軍，敵軍勢大，我軍不及，將軍，不若我軍在這大營與上庸城的三十里之間建十道要塞，依次抵抗敵軍，最大可能的阻擊敵軍，爲吳將軍掙得時間。”馬忠想出了這種層層阻擊的方式，周泰眼前一亮，大喝說道：“好，敵軍明日就到，今日全軍大肆伐木立營，明日某率本部先戰一場，馬忠你還是領着義軍往後趕緊立營。”
馬忠一聽，周泰明顯的不相信義軍的實力，不過馬忠也不惱怒，從行軍的過程中就能看出來，義軍不過是一羣熱血沸騰勇氣可嘉的義軍，卻比不上真正的大軍。馬忠也知道現在不是爭辯的時候，急忙應諾。
第二日，張勳果然到來，周泰與馬忠選的都是極爲有利的地形紮營。這時候周泰與馬忠往營外一看，黑壓壓的一大片，五萬大軍果然不是蓋的。只見周泰四千人馬安靜無聲，面無表情，雖然敵軍強大許多免不了有點緊張，可是總體上卻沒有異動。義軍就不一樣了，只見那六千人現在個個拉長了脖子往外看，一見黑壓壓的一片，個個面如土色，更有大聲議論的。
馬忠一看，臉紅着看了一眼周泰，見周泰沒有在意，馬忠羞愧不已，大怒奔回本陣：“不要說話，忘了軍規了嗎，區區幾萬賊子，算什麼，當初大人三千兵馬就平定漢中，滅了張修大軍十萬有餘，再有亂動，軍法無情。”衆人見馬忠不似說笑，頓時不敢亂來。
馬忠又回身周泰：“將軍，這些人都沒有見過殺戮，不如讓他們留下來看看將軍是如何與敵軍大戰的，也好讓他們有個底，然後再去後面立寨。”按照計劃，今日沒有馬忠什麼事，周泰首戰，馬忠回去將餘下的十幾裡紮上大營。
周泰一聽，好傢伙，有本領，先讓這些新兵看看血腥是什麼回事。周泰大喝一聲：“好，”馬忠的旁觀，尤其是六千新兵的旁觀，也讓周泰有一種榮耀的感覺，四千大軍也是一樣，心中都想着：“新兵蛋子，看看吧，小樣。”四千人因爲馬忠的一個提議氣勢大漲。馬忠微微一笑，又跑回義軍之中，大喊道：“你們看看，周將軍是怎麼做，那四千纔是真正的大軍，這纔是我益州人人敬仰的大軍，這纔是我益州安居樂業的保障，再看看你們——”各種刺激和鼓勵，馬忠可謂無一不通。
只見周泰揚馬指槍，大喝一聲：“誰敢與某一戰。”霸氣凌然。