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三日之後，大軍整編完畢。以原來的左衛、右衛、左武衛三衛府兵爲基礎，再將出降的蜀軍精銳萬餘人打散了混編入各隊之中，合計達四萬二千兵力分三路離開列柳城，西向陽平關進。楊昭和李靖、宇文述和宇文化及還有麾下四大家將、獨孤峰和獨孤霸（因念其外戚身份，再加上所作所爲皆是因爲被迫服下千刀萬蟻丸後的迫不得已，故此宇文述特准其戴罪立功）都各自統領一軍。來護兒則統領八千兵馬留在街亭坐鎮，替大軍守備後方。
至於其餘沒有被編入隋軍的原蜀軍士兵，則全部被遣散。他們大部分各自回鄉爲民，小部分則翻山越嶺，重投楊秀麾下。以趙五迪、高迦藍、史千秋等三人爲，死心塌地效忠楊秀的蜀將，被押送回大興城受審。沒有意外的話，等着他們的將是千刀萬剮之刑。不過，比起千刀萬蟻丸作時的痛苦，或許對他們而言那還比較輕鬆了。
原本爲八萬的蜀軍兵力銳減爲五萬，與隋軍相比較，已經佔不到多少優勢。而在那小部分仍然決定對楊秀效忠的士兵歷盡千辛萬苦回到陽平關和南鄭時，也一如之前宇文述的預料，更令蜀軍士氣大爲低落。爲了挽回士氣振作軍心，蜀軍也曾出動重兵，意圖以迅雷不及掩耳之勢，進行將隋軍各個擊破的戰術。
但此計也早在宇文述預料之中。反而將計就計誘。在戎丘佈下陣勢，先以本部右衛兵馬拖住來犯大軍，然後則以楊昭的左衛和獨孤峰的左武衛從後包抄，把出陽平關野戰的蜀軍二萬餘人，盡變成了二萬頭甕中待捉之鱉。領兵的蜀將同樣出身自〖百戰〗，對楊秀忠心耿耿。眼看已經身陷絕境，卻仍然不肯投降。反而率領麾下八百精銳拼死衝向宇文述帥旗之下，企圖擊殺宇文述挽回敗局。可惜勇氣可嘉而力有不逮，最終八百精銳全部戰死，那名蜀將本人則和宇文化及單打獨鬥，於三十招內被斬殺於宇文化及的虎嘯刀下。
大將戰死，羣龍無，餘者更無鬥志，當下也紛紛棄械投降。此役中隋軍傷亡不過二千，而斬三千級，俘虜一萬六千餘，此戰可謂大獲全勝。
宇文述命令三軍在降兵中去蕪存菁，精選出五千餘衆作爲補充，其他則就地遣散。然後繼續兵陽平關。陽平關此時只剩餘不足一萬守軍，士無鬥志。即使有唐門三千白衣子弟兵以及烽火煉天的霹靂火器協助守禦，同樣也是無濟於事。僅僅激戰半日之後，陽平關便再度易主。
攻取陽平關，只是反攻的一步。稍作休整，隋軍再度出擊南下，直取漢中府南鄭。楊昭雖不擅長指揮，但有李靖輔助，依舊順利地接連擊破了拱衛南鄭外圍的漢城和樂城兩大要塞。爲進取南鄭掃清了所有障礙。之後右衛和左武衛亦先後到達，三路大軍會師城下，圍繞城牆展開了激烈的攻防戰。
當年漢高祖劉邦，滅秦後被項羽分封爲漢王，其時便是在南鄭設都以治漢中。之後經歷兩漢和魏晉南北朝八百餘年歲月，南鄭始終是天下屈指可數的雄城之一。其地雖然不屬巴蜀二十四州之列，但楊秀深謀遠慮，早在數年前就設法將漢中郡的太守換成了自己人。大軍一出蜀地，南鄭立刻兵不血刃地改旗易幟。所以城防工事依舊完好，和之前早被烽火煉天用大量雷火霹靂彈狂轟濫炸炸，以至於損毀殘破的陽平關城牆完全不可同日而喻。
而且戰事到了這個地步，蜀軍也情知南鄭若有閃失，漢中便保不住了。於是派唐門子弟兵作爲監軍監察士兵。士卒稍有動搖軍心的言行舉止，便立刻就地格殺，決無寬貸。又大量從城內百姓中選取精壯男子強徵入伍，打開倉庫給兵甲器仗，一夜之間竟把兵力再度擴充到六萬人左右。這些新兵雖然不能用之以野戰，但依靠堅城進行防守，卻是綽綽有餘。
如此堅城，在這個時代而言幾乎是無懈可擊。宇文述和李靖等儘管智計百出，無奈蜀軍打定了主意龜縮城內死守不出。他們智謀再好，照樣好似耗子拉王,八，根本無從下手。除去正面強攻或圍城困敵之外，便沒有三條路好走了。然而南鄭城裡糧草充足，足夠滿城士兵百姓食用兩三年之久。若要圍城，一來兵力不足，二來難道當真把這場仗拖到兩三年才結束？所以宇文述別無選擇，只好傳出號令，宣稱不管是什麼人，只要他能率先破城，便向當今天子表奏其功加封爲萬戶侯。以此激勵士氣。
三軍士卒聽了宇文述的傳令之後，果然士氣大振，盡皆抖擻精神，奮勇攻城。或者疊土搶登，或者豎立雲梯，或者拋擲鉤索攀援，或者擁推巨木衝門。更加架起投石機，不住用石彈轟擊城牆。但城內守軍也使用各種手段一一化解攻勢。雖然傷亡頗重，可是折損者多半是那些臨時強徵入伍的新兵，原本的老兵卻幾乎沒受什麼損失。反而新兵見過血後逐漸成長起來，戰鬥力不減反增。
兩軍接連激戰了足足五日，南鄭城依舊屹立如山，反而隋軍折損了好幾千人，銳氣受挫，攻勢更是不利。眼見再強來也只是白白送掉士兵性命，無可奈何之下，宇文述惟有暫時停止攻城。他召集楊昭和獨孤峰等人商議，卻也想不出究竟有什麼辦法可以打破眼前困局。
南鄭處於漢中咽喉要地，若不拔除這顆硬釘子，大軍就無法繼續前進入蜀。但若屯兵城下，則此時恐怕楊秀也已經在蜀中到處拉壯丁擴充軍隊了。一旦援軍開到，那麼城內城外兩路夾攻，隋軍腹背受敵，情況便大大不妙。如作最壞打算的話，甚至很可能一莊就把之前贏來的所有籌碼全部輸幹賠淨。可是這時候大家都已經騎上了老虎的背脊，再想下來，那可是難上加難了。
沉默片刻，李靖緩緩開口道：“自古攻城之法，無非有三。一者，持強力攻。二者，持衆圍城。三者，善用天時地利。眼下咱們強攻既不能得手，又不能長久頓兵堅城之下，那麼要想攻陷南鄭，恐怕就得從三種辦法上下手了。”
“天時地利……”楊昭雙臂抱胸，站在展開的南鄭地圖前沉吟不語。好半晌，他徐徐嘆口氣，沉聲道：“那便只有從沔水下手了。”
沔水，又稱爲漢水。即是後世的漢江。它源自地處關中與蜀地邊境的米倉山，東南流經漢中、安康；進入鄂西后，北過十堰而繼續向東南流，過襄陽、樊城，最後在武昌匯入長江。水量十分豐沛，與長江、黃河、淮河三大河合稱“江河淮漢”。而南鄭正好位居沔水上游，加上現在又是春季。若要憑籍地利，築起圍堰包圍南鄭，然後毀堤動大水倒灌入城的話，必然可收事半功倍之效。
然而水攻之舉一旦動，城裡面不管是軍是民，都必然會出現大量死傷。自然了。眼下兵情緊急。非常之時，自可用非常手段行非常之事。哪怕當真用水攻淹沒了南鄭城，將城內二十幾萬男女老幼外加叛軍都統統淹死，想必除去城中百姓在外地的親戚以外，也不會有其他人對此舉心懷怨憤吧。犧牲一城居民而換取戰爭的勝利，滿朝文武，甚至是天子楊堅和獨孤皇后，可能也都會認爲這項交易做得相當划算。然而那些死忠於楊秀的叛軍被淹死，倒也還罷了。被強徵入伍的新兵，該當如何？城裡面的無辜老百姓，又當如何？難道只因爲自己居住的家園不幸成爲了戰場，他們便活該去死？難道只爲了打贏這場本不該打起來的仗，所以就可以理直氣壯地叫這些老百姓去犧牲嗎？
普天之下，莫非皇土。率土之濱，莫非皇臣。然而君既爲君，可不正在於能庇護治下小民？辛辛苦苦納糧完稅，出工出力地爲國家服徭役，爲的也還不就是期盼在自身有難時，能得到朝廷的救濟麼？假若這朝廷只懂不斷向老百姓索取，有事時卻反置黎民於不顧，那麼老百姓們還要這個朝廷幹什麼？孟子曰：君視臣如手足，則臣視君如腹心；君視臣如犬馬，則臣視君如國人；君視臣如草芥，則臣視君如冠仇。荀子亦曰：君者，舟也；庶人者，水也。水則載舟，水則覆舟，君以此思危，則危將焉而不至矣。可見君若不君，臣即可不臣，起而行成湯、姬之舉，亦是理所當然了。而千里大堤，潰於蟻穴。歷史上隋朝之所以滅亡，正因爲隋煬帝不恤民力，置百姓於水火之中，這才令繁華鼎盛致於極點的大隋朝幾乎在一夕間便土崩瓦解，到了天下人人均欲其亡之而後快的地步。前車之鑑（或者現在應該說是後車？）尚在，試問楊昭又怎能不對之深懷戒懼，戰戰兢兢，如履薄冰？
話又說回來。其實楊昭這個生平才一次領兵打仗的人能夠想得到的事，李靖號稱再世臥龍，宇文述和獨孤峰也一輩子亦老於軍伍，又豈能看不出來？要知道當年宇文述統兵滅陳時，可不曾有過絲毫心慈手軟。假若換了敵人是什麼域外敵國的話，他們也老早就把“放水攻”這三個字說出口來了。
但當年還當年，眼下歸眼下。大隋立國二十年，天下百姓向來稱頌楊堅是寬宏仁厚，愛民如子的皇帝。而楊堅自己也頗以此而自得。尤其近年來楊堅年事漸高，對名聲面子也看得格外要緊起來。以水攻法攻城，死傷太大，後果太過嚴重。現在正在打仗還沒有什麼，他日班師還朝時，難保朝廷中那些愛好邀命賣直，滿肚子儒家教條的言官們，不會就此事上奏大肆彈劾。到時候楊堅要是起火來，誰能擔當得起這個後果？