就在完顏長之登基大典的同一天，離中都遠隔數千裡的大宋臨時行在建康，也同樣是熱鬧非常。大宋也在舉行着一個隆重的儀式，是對西夏君臣的受降儀式。
在興慶府城破之前，西夏國君李仁孝暴病發作，駕崩而死，在臨死之前，指定越王李仁友，樞密使Lang訛盡忠、翰林學士焦景顏爲輔政大臣，保護太子李純祐。李仁友等人見興慶府已不可守，於是會同大將高逸、西壁賀、衛幕延平等人，保着太子李純祐逃到了肅州。到達肅州之後，衆人立刻擁立李純祐爲帝，繼續延續着西夏的國祚。
李純祐繼位之後，衆人立刻整項人馬，招集西夏的敗軍，準備拒敵宋軍的進攻。這時還屬於西夏的土地只剩卜宣化府，肅州、瓜州三地，設立的十二個軍司也只剩兩個，一個是設在宣化府的甘肅軍司，一個是設有瓜州的西平軍司。人馬不足兩萬。而且物資裝配也都不足，連戰馬也只剩六千多匹了。
西夏君臣當然都知道，以目前自身的實力，根本不可能抵擋得住宋軍的進攻，必須依靠外力才行。而現在金國顯然是不能再作指望了，能夠靠得上的，只有吐蕃和西遼兩國。因此西夏君臣一面加強備戰，一面又派焦景顏出使吐蕃和西遼，許以割地爲條件，請救兩國發軍來援助。
但這時吐蕃的國力早己大不從前，而且一直以來，就釆取和大宋交好的國策，自從大宋復國之後，兩國也一如既往，每年雙方都互相遣派使者問候，並在邊境開該榷場，進行貿易往來，吐蕃從中也大受益處。因此吐蕃君臣也並不想改變目前的這種狀況。所以焦景顏來到吐蕃之後，住了十餘天，雖然費盡了口舌，曉以利害，但也打動不了吐蕃君臣改變態度。焦景顏在無奈之下，只得離開吐蕃，去了西遼。
西遼一向以契丹族建立的大遼後裔自居，昔日遼國就與宋朝一直互相敵對，當年宋朝曾與金連盟，滅掉了遼國。算起來兩國之間也有算世仇。而且西遼建國之後，與宋朝並不接壤，雙方也不存在處交關係。因此焦景顏自認爲雖然勸不動吐蕃，但說動西遼出兵，該是較有把握的。
但令焦景顏沒想到的是，現在西遼的朝政原來以經不在皇帝直魯吉掌握之中，而是落入了駙馬屈出律的手裡。屈出律就是被鐵木真所滅的乃蠻部塔陽汗的兒子。乃蠻部被蒙古吞併之後，屈出律隻身逃到了西遼，被直魯吉收留。但屈出律卻是野心勃勃，一心想借助西遼的力量爲自己報仇，奪回乃蠻。而直魯吉才智平庸，沒有看破屈出律的野心，反而認爲屈出律驍勇善戰，是個可用之材，因此還將自己的女兒嫁給屈出律，招他爲駙馬。
當上了西遼的駙馬之後，屈出律更是肆無忌憚，招集乃蠻的舊部，並且一步一步在西遼國中陪養自己的親信勢力，企圖奪取整個西遼的統治權，然後發兵進攻蒙古，奪回乃蠻的土地，他對於宋遼之間的仇恨並不感興趣，因此對焦景顏的請求十分冷漠。
儘管到了後來，焦景顏對西遼的局勢有所瞭解，也向屈出律說明，宋朝與蒙古是盟友，攻宋也就是剪除蒙古的羽翼，並且曉以脣亡齒寒的利害關係，甚致自作主張，許以割讓西河之地，還向屈出律保證，西夏復國之後，將做爲西遼的附庸，日後屈出律進攻蒙古，一定發兵相助。
但一來屈出律現在還沒有完全控制住整個西遼，這個時候他可不想節外生枝，給自己再樹立別的強敵，二來屈出律也派人打聽清楚了，現在西夏早己被宋朝打得大敗，幾乎就等於是亡國的邊緣，所謂割讓給西遼的西河之地，其實早己被宋軍全面佔領，不過是一紙空文而己。如果想要幫助西夏復國，幾乎就等於要和宋朝全面開戰，不仗要動用西遼的全部國力，而且還可能要同時面對宋朝和蒙古的兩面進攻，可以說現在的西夏根本就不值得出救助。因此任由焦景顏說得天花亂墜，也仍然毫不理會。
焦景顏在西遼一共呆了二十餘天，仍然一無所獲，只好垂頭喪氣的回到西夏。見了李純祐,將自己這次的吐蕃、西遼之行彙報一遍，李純祐君臣也面面相覷，無可奈何。只好又聚集在一起，繼續商議對策。但時局到了這一步，又能夠有什麼辦法了，君臣幾人商議了仔幾天，但也是再也無計可施了。而就在這時候，宋軍以經開始了最後的攻擊。
經過辛棄疾等人不懈的努力工作，三個多月之後，西夏佔領地區的各州府軍的行政長官也都以經到位，局勢也漸漸恢復了平定。而在此期間，楊昌鵬和高震也按照楊炎的吩咐，積集準備安排，對西夏的殘餘勢力發動最後的進攻。
這次對西夏殘餘勢力的攻擊，在戰術上並沒有太多的困難，最大的難度在於後勤供應。宣化府、肅州、瓜州都位於西夏的西端，宋軍目前佔領的地區最西端是涼州，距離最近的宣化府約有三百五十餘里，最遠的瓜州足有一千多裡，而且沿途的大部份路程都是沙漠和半沙漠，水源稀少，運輸困難。
楊昌鵬和高震按照楊炎的佈置，將涼州作爲進攻的基地，屯積了大量的糧草物資，同時又派出大量探子，打探沿途的地表、河流，綠州和可以駐軍的村鎮，制定涼州到宣化府的進攻路線。等一切都準備齊備了之後，表奏回建康，得到朝廷的同意之後，纔開始舉兵進攻。
這一次出兵，兩人也按照楊炎的吩咐，貴精而不貴多，一共只出動了三萬人馬，但全部都是大宋駐留西夏的精銳人馬。僅騎兵就有一萬兩千人。另外還出動了騾馬駱駝等牲口近一萬五千頭，作爲運輸輜重糧草的工具。全部人馬分成了兩隊，由高震率領七千騎兵和八千步兵爲先頭部隊，楊昌鵬率領大隊押運輜重糧草隨後而行，向宣化府進軍。
李純祐君臣接報之後，雖然現在沒有外援，但也不能束手待斃。立刻又開始了緊急的磋商，抵抗宋軍的辦法。經過這幾個月的喘息，現在西夏朝廷的全部人馬以經接近三萬，但大部份都是新兵，真正有戰鬥力的，其實還不足一萬。
經過李仁友、Lang訛盡忠、焦景顏等人的商議之後，最終得出結論，硬拼是肯定拼不過宋軍，只能釆用堅壁清野的戰術，逐步放棄宣化府和肅州，將宋軍引到瓜州來，拉長宋軍的補給線路，並且利用自己地形道路熟悉的優勢，不斷派出小股人馬，襲擊宋軍的後勤隊伍，等到宋軍供應跟不上，自動退軍之時，再隨後追擊，一舉擊敗宋軍。
這個戰術也算是一個十分高明的策略，也充份揚長避短，利用現在的全部優勢，而且也是目前李純祐君臣能夠使用的唯一辦法了。因此決定之後，西夏衆將立刻依計而行。
高震率領人馬先後從涼州出發，沿路上幾乎沒有遇到什麼抵抗，只用了四天的時間，兵不血刃的佔領了宣化府城。但進城之後，高震卻發現，宣化府己是一座空城。不僅什麼都沒有了，就連城中的居民也剩下不足千人。
原來駐守宣化府的大將高逸在接到撤退的命令之後，立等下令，將宣化府的全部百姓糧草物資全都帶走了，只給宋軍一座空城，而在從宣化府向肅州撤退的途中，將所有村庒鎮店也全都破壞掉，不給宋軍留出半點補給的機會。
然而令李純祐君臣沒有料到的是，宋軍佔領了宣化府之後，並沒有急於繼續向肅州發動進攻，而是就在宣化府駐紮下來，然後不斷從涼州將糧草物資全都運到宣化府來屯積。並且還修繕了宣化府的城牆，加強守備，大有把進攻的基地從涼州移到宣化府來的意思。
而在此同時，本是爲了給宋軍的進攻製造困難的堅壁清野戰術，在這個時候卻也限制了西夏軍隊的活動能力，給他們襲擊宋軍的運輸隊帶來了極大的阻力，再加上宋軍在運輸沿途都進行了嚴密的佈防，因此在這個階段，西夏軍並沒有給宋軍的運輸隊製造出多大的麻煩來。
宋軍在宣化府城中足足停了有近一個月，積累了足夠支應六個月的糧草物資，然後高震和楊昌鵬才又重新整頓軍馬，向肅州進發。這一次進軍依然是分成兩部份進行，高震率領一萬二千人馬爲前部，楊昌鵬率領一萬五千人馬押運糧草物資爲後隊，留下三千人馬守衛宣化府。
但在這個時候，西夏的君臣卻對這種堅壁清野的戰術產生的分岐，以樞密使Lang訛盡忠、翰林學士焦景顏爲首的堅持繼續使用堅壁清野的戰術，仍然依計而行，再放棄肅州，把宋軍引到瓜州來決戰。而大將高逸、西壁賀、衛幕延平等人卻認爲，按宋軍這種步步爲營，層層推進的方式，先前制定的堅壁清野的戰術跟本就起不了多大的作用，如果再放棄肅州，只會讓宋軍輕易的殺到瓜州城下。
而且爲了達到堅壁清野的目前，西夏軍在從宣化府撤退的時候，將大量百姓都帶到肅州了，雖然讓宋軍得不到人力的支援，但也加重了自身的付擔。現在西夏自身的儲備物資也不多，如果再把百姓帶到瓜州，只怕還沒等到宋軍供求不足，自己就支持不住了。而相反把百姓留下，都丟給宋軍，在這個時候，只會讓宋軍趁機收買人心。因此現在必須對當初制定的計劃做出修正，不如就在肅州駐守，全力阻擋宋軍前進，那怕最終還是失去了肅州，但也要給宋軍造成相當的損失，爲後面在瓜州決戰先消耗宋軍的力量。
雙方都各執己見，爭執不下。因爲雙方說得都有道理，也使主持政務的越王李友仁也是左右爲難、而新任的皇帝李純祐本來就一切聽衆臣的，這時更是不知道該如何纔好。但現在宋軍大軍壓境，就在眼前，必須要立刻作出決定才行。因此李友仁最後終於決定，就按高逸、西壁賀、衛幕延平等人的意見，就在肅州駐守，與宋軍決戰。
於是西夏軍在肅州集中了一萬五千守軍，由高逸領一萬人馬守住肅州、西壁賀與衛幕延平各帶兩千騎軍，襲擊宋軍的後勤隊伍。
肅州離宣化府的距離恰好也是三百五六十里的路程，但路況卻比從涼州到宣化府之間要好得多，原因就是西夏西部的最大河流，黑河就在這段路程之中。
黑河是從著名的祁連山發源，向北流經宣化府之後轉向西，流到距離肅州東部一百里左右的地方纔折道東北方向，直到黑水鎮燕軍司，最後分頭匯入嘎順諾爾和索果諾爾湖中。在宣化府至肅州的這一段流域中河面較爲寬深，可以行船，沿岸也有不少綠州，至少水源可以不愁。Lang訛盡忠、焦景顏堅持放棄肅州，很大的程度也是因爲有黑河的存在，宋軍的行軍比較便刊。
高震率領宋軍從宣化府出發之後，向肅州前進。而楊昌鵬率領的大軍卻沿黑河行軍，並艘集了一些船隻，又紮了許多木筏，借水路運輸。並在離肅州最近的河邊背河紮下大寨，作爲進攻肅州的前沿基地。
有黑河的存在，給西夏軍的襲擊戰術帶來了極大的困難，因爲宋軍只用沿黑河一邊行軍，防禦面大大降低。因此西夏軍對宋軍的運輸隊發動了三四次進攻，都沒有取得明顯的效果。相反宋軍也利用運輸隊作誘餌，反過來圍剿西夏的襲擊人馬，有一次西壁賀在襲擊宋軍的時候，反而被楊昌鵬率領的宋軍騎兵咬住，費了九牛二虎之力，才逃脫出來，但兩千騎軍也以經拆損大半了。