孫匡之子孫山暗中派人來聯繫馬超，說要迎救曹仁，馬超把來人打發走了之後立刻就命人聯絡城中的細作，打探這件事情的真僞，很快細作就發回來了消息，說這個孫山一直被當作人質扣壓在南昌，曹仁和他的感情非常之深，這次司馬朗偷襲馬超營救曹仁之舉孫山的的確確是大加反對，這件事情應該不是司馬朗的詭計。
馬超得報之後放下心來等着孫山的消息。很快孫山再次悄悄派人來見馬超，說你的要求太難了，我完成不了，我寧願出真金白銀贖回曹仁。馬超想了想跟來人說了，我不要求你家主人做太多的事情，你回去告訴他，三天之後半夜時分讓他想辦法把城門給我打開，那就算他幫了我的忙了，我就可以放了曹仁！你也不用再來回跑了，省的走漏了消息，來人又匆匆回去了。
轉過天來馬超繼續派人討敵罵陣，同時命人四面出擊連搶帶買收集糧草輜重，又派了一隊人打造攻城器械，擺出一副要強攻南昌的樣子來。這個時候諸葛亮那邊的消息到了，說他和司馬懿對峙於荊北，牽制住了司馬懿二三十萬人馬，雙方互有勝負，死傷頗重。接着是建業發來消息，說滿寵手下十萬大軍被司馬懿調走了，接着陸遜也傳來消息，說消滅了鍾繇五萬人馬，自己的任務算是完成了，從會稽發來消息，陳武、潘璋的人馬還在和趙雲死磕。
這樣一來馬超就沒有腹背受敵之險了，只要把南昌拿下來自己這次的計劃就完成了，可以退兵了。因此馬超在第三天晚上對南昌發動了猛攻，他親自帶人攻南昌的東門，同時暗中命典滿、武員各帶本部人馬繞路奔北門，他早和孫山約好了，讓他把北門打開接應，孫山也答應了。
司馬朗早有準備，他把大將樂進父子叫了來，說現在情況緊急，蔣欽、周泰之輩皆歸附不久，我怕他們臨陣倒戈，現在只有靠你們了，我把這五萬人馬交給你父子了！希望你代罪立功，樂進領命把手裡的五萬餘人全都派到城上來，一見馬超親自帶隊攻城樂進不敢大意，調集精銳人馬來防他，雙方從定更天血戰到了半夜，這時候孫山趁北城空虛悄悄的派人在城頭打起一面白旗，然後把城門打開了，典滿、武員兩個人各帶本部人馬殺入城中，典滿帶着人往東門殺，武員控制住北門，同時派人向馬超報信。
馬超得報之後大喜，加緊攻打東門，同時派出一部人馬奔北門，城中的樂進見城破了大怒，長嘯了一聲帶着大隊人馬在城中和馬超展開了白刃戰，同時派人去通知司馬朗，讓他們來支援，他不知道，這個時候司馬朗悄悄的帶着一隊人馬分別從西門和南門退出南昌城。馬超的大隊人馬一涌而入衝進城中與魏軍展開了巷戰，又血戰了一天一夜的功夫，再次生擒樂進父子，這才堪堪拿下了南昌城。
此時馬超手底下的人馬已經不足三萬之數了，這一戰就拼進去了進一半的人馬，而樂進手下的五萬將士也是死傷殆盡。馬超帶着人馬打掃戰場清理殘敵，就在這個時候，突然之間南昌城周圍喊殺震天，藏霸領人馬二萬從北面殺來，司馬望領人馬一萬從西面殺來，淩統領二萬人馬從南面殺來，司馬朗的長子司馬遺領人馬從東門殺來把南昌城團團圍住。
馬超得報大吃一驚，匆匆帶着人登上城頭觀看，就見城外兵似兵山將似將海，數萬大軍把南昌城團團圍住，看罷多時馬超不由倒吸一口涼氣，心說壞了，中了計了！這時候他想起孫山來了，派人這麼一找，還真找着了，不過他早已經人砍爲兩斷。馬超看到這裡反而鬆了一口氣，這就證明自己手底下的特工沒有問題，心說唉！我怎麼能上這種惡當呢，我太小看司馬朗了，看來這個傢伙不但治政是個人才，治軍也很有一套啊！這分明是司馬朗將計就計了！
對嗎？也對，但是並不象馬超想的那樣。司馬懿給司馬朗來了一封信，讓他把馬超拖在南昌城下十天，利用這十天的功夫，司馬懿要調動大軍來幹掉馬超。他讓司馬朗不要答應馬超贖買曹仁的條件，逼着那個孫山造反，孫山果然上了當了，暗中聯絡馬超要救曹仁，司馬朗早就知道了，但是假裝不知道，暗中在城中佈置。
司馬朗真夠狠的，他命人暗中把城中百姓家的餘糧全都收走了，然後又把人馬丟給樂進，讓樂進戴罪立功，其實這就是把樂進也犧牲了。等到馬超殺進城中之後他就悄悄的跑了。孫山身邊有司馬朗的人，馬超攻進城中不久趁着亂乎勁兒，孫山被人一刀砍爲兩斷，他這是嫁禍馬超，對外就說馬超卸磨殺驢，用完了孫山把他給宰了，爲什麼要用孫山呢？因爲孫匡死在馬超手裡了，這個孫山沒有什麼價值了。
馬超知道中計了，立刻把典滿、武員找了來，告訴他們，趁敵人立足未穩立刻組織人馬突圍，馬超帶着本部五百狼牙，典滿等各集本部人馬帶着殘餘的交州軍出南門突圍，結果一出南門就遇上淩統了，人家早有準備，梆子聲中箭如飛蝗，衝出去的馬超軍兵成片成片的射死。
原來有馬超、典韋、武員三個人帶着本部人馬打頭陣，衝鋒在前分贓在後，馬超手底下的人馬也全都跟着往上衝，可是今天不行了，雖然有馬超三人打頭陣，但是敵人的弓箭太厲害了，他手底下的人紛紛往城裡敗退。一見馬超要從南門跑，東西兩面的人馬全都往這裡衝，馬超一看不行，要是這樣不但衝不出去，自己還得死在這裡，因此他帶着人退回南昌城。
退到城中一查，又折損了近萬人馬，如今馬超手底下只有一萬多人了，而且幾乎是人人帶傷。一面命手下人等包紮傷口，一面派人埋鍋造飯，馬超帶着精銳登上城頭防守。馬超以爲司馬朗肯定會趁馬超疲憊攻城，結果人家沒有！馬超略微一合計就明白了，司馬朗這是要把自己困在南昌城，然後引趙雲、陸遜等人來救，他也要來個圍點打援，因此馬超急忙命城中的細作飛鴿傳書出去想給趙雲送信，讓他不要來這裡救自己，結果這些飛鴿一隻也沒能飛出城去，全都被司馬朗的弓箭手給射落了做成乳鴿吃了。
緊跟着更要命的事情發生了，軍兵來稟報，說城中府庫裡的糧草全都被司馬朗下了毒了，咱們手底下的軍馬吃了這些有毒的糧草又死傷了不少。這下馬超臉色變了，軍中無糧，不戰自亂。他命人去向城中的百姓買些糧草，結果一問才知道，百姓家中的糧草全都讓司馬朗收走了，剩下的那點兒都不夠他們自己吃的。馬超聽完了雙眉緊皺，心說司馬朗好毒辣的計謀！現在沒別的招兒了，馬超傳令殺馬！
其實不是司馬朗毒辣，這全是司馬懿的主意。就在馬超被困在南昌城的同時，諸葛亮突然之間被司馬懿“殺的大敗”，損兵折將退回襄陽城。司馬懿命張頜、高覽領人馬十萬去助潼關，他帶着十萬人馬南下奔南昌城來了。司馬懿心說話，這次無論如何也要把馬超置於死地！
司馬朗困住南昌城之後心中大喜，派人把無數的書信射入城中，這些信是寫給城中的百姓的，說現在城中的交州軍都是異族，非我族類其心必異，殺一個異族賞金一兩，殺了馬超賞千金封萬戶侯。馬超得報嘆了口氣，傳令出榜告訴城中的百姓，現在司馬朗包圍了自己了，如果想逃得活命的就趕快出城吧！他不是想利用城中的百姓混出城去，確實是想給城中百姓留一條活路。結果司馬朗命人封死南昌四門，不放百姓出來，他說了，想出城可以，用交州軍的人頭來換，只要有一顆交州軍的人馬，就放一家出城，如果有馬超的人頭，就放全城人出來。
這招兒可真夠毒的！是逼着城中的百姓和馬超手底下的軍兵死戰，你馬超不是以仁義著稱於世嗎？我看看你現在怎麼辦！城中的百姓人等一聽這個消息全都神情不正常了，本來交州軍這算是侵略者，就讓他們看着夠不順眼的了，現在一看想要活命只要跟交州軍死拼了，因此城中的百姓都開始摩拳擦掌，馬超見事不好，急忙約束軍兵在營中不準出來。
司馬朗之所以這麼做也是沒有辦法，他現在手裡只有五萬多人，想憑這點兒人馬困住那超那根本就不可能，因此他這是拖時間，想等到司馬懿帶着大隊人馬趕到這裡一舉把馬超幹掉。但是他這麼一弄勢得其反了，城中的百姓一紅眼把馬超逼急了，本來馬超顧忌到他手下的五百狼牙和典滿、武員手下的二千飛虎軍和飛熊軍沒有強行突圍，想要讓他們恢復一下原氣再說，經過連場大戰這些人已經筋疲力盡了。
但是現在看來是不行了，如果不強行突圍，那就沒有活路了。等到了晚上，馬超把三軍集合在一起，說諸位弟兄，馬超無能，現在咱們被困在這裡了，現如今九死一生，我決定今天晚上突圍，有願意投降的就留下來投降，我在這裡給你們吸引敵兵！不願意投降的出城之後你們各自逃命.