對德縣的進攻，並沒有多少懸念。拿下火車站之後，大軍從4月20日凌晨4時開始，向盤踞在德縣的日軍發起猛烈攻擊，經過16個小時的激戰，至當天夜晚20時，盤踞在德縣的日軍被全部殲滅，德縣回到中國人民手中。
攻克一座小小的德縣，中國軍隊並沒有損失多少兵員武器裝備，也沒有消耗太多的彈藥，於是大軍並沒有進行休整，便一路揮師南下，直撲向濟南城。
接替岡村寧次擔任華北司令官的日軍指揮官岡部直三郎大將下令，以第69師團、第110師團、第115師團、第117師團、第118師團和騎兵第4旅團，一共五個師團和一個騎兵旅團的兵力，共有日軍十二萬，外加二十六萬僞軍，沿着津浦路南下，攻擊中國軍隊後側，阻擾中國軍隊攻擊濟南的計劃。
濟南城內的日軍，有第32師團、第59師團，還有前不久被中國軍隊第五戰區消滅後又重新組建的第35師團，以及獨立混成第5旅團、第6旅團和第7旅團。同時，日本大本營還從煙臺青島等地，上岸了一批剛在國內組建的師團。
這些用運輸船送到中國的師團，有第301師團、第302師團、第305師團、第306師團、第308師團、第310師團、第318師團、第319師團和第320師團。
原本真實歷史上，日本人的三字頭師團，是一直到了1944年底，二次世界大戰即將結束的時候才建立的新師團，是爲了挽救日本失敗命運匆忙建立的末流師團。但現在因爲歷史發生了變化，這些三字頭師團提前出現了。
三字頭師團，統一由上月良夫中將和知野政雄少將帶隊，從煙臺、威海、青島等地登陸之後，就沿着膠濟鐵路，增援向濟南方向。
石德鐵路，德縣以西三十公里處一座小站，一列墨綠色的指揮車靜靜停在鐵軌上。
“報告！”一名參謀軍官走進指揮車內。
肖柏做了個手勢，示意那名軍官彙報情況。
“日軍從國內調遣了九個師團！現在這九個師團，已經從山東海港上岸，正向濟南方向進行增援！”參謀軍官彙報道。
“那些師團的番號？”
“是三字頭師團！”
聽說是三字頭師團，肖柏冷笑一聲：“居然都拿出三字頭師團來送死了！如果都這樣打下去，估計等到我們打到東京的時候，日本的男人基本上都死絕了！”
“不過，要是讓那些三字頭師團抵達濟南，進入城內，我們也不好打。”向來比較謹慎的傅作義說了句。
傅作義的話還是很有道理的，他知道，那些新兵，如果打野戰肯定不行。但新兵守城戰的時候，還是能發揮很大的作用。至少他們得到城防工事庇護，躲在堅固的工事內，他們能夠外面進攻的部隊製造麻煩。而想要消滅那些躲在工事內的新兵，還需要付出一定代價。因此，新來了幾個三字頭師團不是什麼好事。
肖柏轉頭問王梓涵：“老王，你們在魯中的兵力還有多少？”
“不多了，除了民兵和友軍的游擊隊之外，我們自己的正規軍還有一個師。而且這個師還不是精銳師，是一個二線師，武器和戰鬥力都不怎麼樣，平時只是維護地方治安用的。”王梓涵回答道。
“有多少民兵和游擊隊？”
“有三十多萬吧！”
“夠了！這三十多萬，雖然戰鬥力不行，不過只要靈活運用，還是能阻擋得住這九個師團的日本末流師團！”肖柏點了點頭道。
說完，肖柏又走到地圖前，指着地圖說：“在我們北面，還有五個師團和一個騎兵旅團的日軍正在南下，對我們進行攻擊。日本人也知道，我們燃油和彈藥嚴重缺乏，他們要在德縣和濟南之間，同我們打消耗戰，其目的，是爲了拖延時間，保證濟南這個要地的城防工事能得到加強！對於他們來說，只要守住濟南，他們的軍隊就能源源不斷進來！而對於我們來說，如果不能攻下濟南，就難以獲得出海口。”
如果不打山東，直接打天津，也能獲得出海口。但是天津的出海口意義不大，日軍在威海和旅順兩地都駐紮有強大的海軍。總不能讓運輸船通過潛艇、艦隊、航空兵和炮臺的重重攔截硬闖入渤海吧。
“這必須打的，而且必須大打！”傅作義道。
“別的不說，就說濟南城內，就有三個師團和三個旅團，這是一塊硬骨頭啊！倘若讓日本人那九個末流師團再進入濟南，我們的難度就更大了！”肖柏點了點頭。
目前，肖柏手裡，自己的兵力，有第一山地師、第二步兵師、第三裝甲師、第四步兵師、第五步兵師、第六裝甲步兵師、第七摩托化步兵師、第八步兵師、第九步兵師、獨立炮兵師、工兵第一師、第99師、第100師和第一空降軍等兵力。但目前，裝甲師、裝甲步兵師、摩托化步兵師和空降軍都因爲燃油不足，只能當普通步兵使用。
他經過部署，讓第五步兵師、第七摩托化步兵師、第九步兵師、第100師和第一空降軍擔任阻敵任務，沿着德縣附近擺開，用來阻擋增援日軍。而其他的幾個師中，把所有的燃油全部提供給第三裝甲師，讓第三裝甲師同第四步兵師配合，從商河一帶繞過去，繞過濟南，直插膠濟鐵路和公路，阻擋日軍那九個新兵師團。
至於其他的幾個師，全部南下，準備發起一場規模浩大的濟南戰役。
同時，肖柏還給第五戰區發去電報，要求第五戰區配合行動。
也就在李宗仁答應了願意配合肖柏行動的時候，南方的日軍卻渡江北上，向第五戰區和河南等地，發起瘋狂攻擊。向北方調動的日軍，有漢口方向來的第3師團、第13師團、第34師團和第39師團，還有從南京方向來的第22師團、第61師團、第70師團和第116師團，日軍一共集中了八個師團的兵力，向第五戰區發起瘋狂進攻。
接到李宗仁的電報，肖柏十分擔心，他知道，僅僅憑藉第五戰區的兵力，根本無法抵擋得住日軍八個師團的瘋狂進攻！
聽了彙報，肖柏皺着眉頭，下了一道命令：“看來，我們必須電請重慶方面，讓重慶方面下命令，讓南方的幾個戰區動一下，在長沙、武漢、江西和浙江等地，發起主動攻擊！牽制南方日軍師團，讓日本人不敢放開手去打第五戰區！通訊兵，馬上去給重慶方面發報，就把我的請求給發過去！”
“是！”通訊兵退了下去。
重慶蔣介石官邸。
“報告！”一名參謀軍官走進蔣介石的官邸。
坐在藤椅上的蔣介石睜開眼睛，淡淡的問了句：“什麼事？”
那名參謀軍官回答道：“校長，肖柏發來請求，要求薛嶽部主動出擊，攻擊在長沙、武漢、江西和浙江等地的日軍，讓日本人不敢放開手去打第五戰區。”
蔣介石沒說什麼，他心裡痛恨肖柏配合第五戰區，毀了自己的愛將湯恩伯。但他又不敢下令按兵不動，那可是關係到民族利益的大事，蔣介石不想背上罵名。於是，他對參謀軍官下令道：“這事，就交給何敬之全權處理吧！”
不久，陳誠就知道了這事，他急急忙忙趕到蔣介石官邸，向蔣介石請求：“校長，關係到國家民族的大事，不能讓何敬之去辦啊！他和第五戰區關係不合，和肖柏關係也不合！何敬之勢必會按兵不動！校長，屬下願意親自帶兵出擊！配合第五戰區作戰！”
蔣介石拒絕了陳誠的提議：“辭修啊！你就安心養病吧！這些事，不用你操心！我想，何敬之肯定會有分寸的！”
陳誠無奈，只好退下。
果然不出陳誠所料，何應欽接到了蔣介石命令之後，他故意拖延時間，讓軍隊緩緩出擊。同時，把勇將薛嶽給“雪藏”起來，換上庸才劉峙、孫元良等人。
何應欽的佈置，就是故意藉助日本人的手，來消滅第五戰區，消耗肖柏的實力。
獲得了蔣介石任命何應欽爲南方反攻司令職務一事，肖柏便電告李宗仁，讓他們收縮兵力，不要和日軍硬拼。在必要的時候，向自己這邊靠近，避開日軍鋒芒。
肖柏不願第五戰區受到太大損失。要知道，在抗戰結束之後，國內就需要李宗仁和白崇禧來牽制蔣介石。
此時，九個日軍末流師團登陸之後，正向濟南移動。
一路過來，日軍在膠濟鐵路的軍列，不斷遭到游擊隊的襲擊。行動像蝸牛一樣緩慢的日本人，不得不放棄鐵路，選擇公路。但公路也不太平，在公路上，游擊隊和八路軍不斷在公路上埋設地雷，一步步阻擋日軍前進。
這些三字頭師團，都是沒有經過什麼訓練的新兵，其戰鬥力之低下，完全可以說，他們還不如當年中國軍閥的雜牌軍。遭到伏擊和地雷之後，新兵陣型大亂。有人哭喊着逃跑，隨之就被那些由老兵組成的督戰隊擊斃了不少人。
在游擊隊和民兵不斷阻敵，騷擾敵人的時候，肖柏派遣的，由第三裝甲師和第四步兵師組成的快速部隊，正通過商河一帶，繞過濟南，直插膠濟路。
日軍雖然發現了這支快速部隊，但他們在商河一帶的兵力不足。
火力強大的第三裝甲師和第四步兵師，很快就擊潰了商河附近的日軍一個大隊。