劉峙拿上蔣介石給的委任狀，歡天喜地的飛到了芷江。
何應欽帶着一干人，在機場迎接劉峙的到來。雖然說何應欽職務要比劉峙高，但他知道劉峙是蔣介石最信任的人，既然委員長任命了這個參謀長，那自己有什麼事，還得聽劉經扶的，此人可得罪不起。
肥頭大耳的劉峙從飛機上下來，何應欽迎了上前：“經扶兄！別來無恙！”
劉峙大笑一聲：“光復江山指日可待啊！何長官辛苦了！”
兩人相互對拍了一陣馬屁，便上車來到司令部中。
這劉峙，若是給一個前線衝鋒打仗的團長噹噹，倒還是有幾分能耐。但讓此人來擔任一方封疆大臣，卻是庸才一個！
看着作戰室裡的地圖，劉峙看了半天都看不出什麼結果。
邊上的幾名參謀軍官，暗中搖頭在心裡暗歎道：“怎麼校長派了這樣一個人來？想起以前的第九戰區，還是薛長官在的時候好啊！現在這兩人，一個親日，一個無能，看來第九戰區要毀在這兩人手裡了！”
劉峙到了芷江之後，就迫不及待的下令發起第二次武漢大會戰。
“劉長官，當時日本人在皖北的時候，是我們進攻的最好時機，現在日本人已經回來，我們已經失去最佳時機。可是我們卻迫不及待的進攻，這……”身邊一名參謀軍官表示出自己的擔憂。
“你懂個屁！現在日本人剛剛長途跋涉回來，還沒有休整！我們這時候發起攻擊，是以逸待勞！”劉峙大吼了聲。
在劉峙和何應欽“必須早日光復南京”的命令之下，五十多萬中央軍匆匆忙忙，在準備不足的情況下就發起了第二次武漢會戰。
長沙並沒有多少日軍，很快就被中央軍拿了回來。
五十多萬中國軍隊，首先對日軍佔領的湖南北部岳陽發起猛烈進攻。
儘管說劉峙是個庸才，但他判斷日軍“剛剛長途跋涉回來，還沒有休整”這點還算正確，武漢的日軍，還未調集重兵進入岳陽，這時候岳陽城內，日軍兵力比較薄弱。
進攻的中國軍隊，以大炮轟擊岳陽日軍陣地。
萬炮齊鳴，炮聲隆隆。呼嘯的炮彈不斷落在日軍陣地中，騰起一團團巨大的火球。整整齊齊的日軍陣地，在頃刻之間，就被中國軍隊的炮火撕成碎片。原本，日本人就是採取了攻勢戰略，他們在岳陽一帶的防禦陣地並不是特別牢固，因此在炮擊之下，大片日軍陣地頓時土崩瓦解，被炸得稀巴爛。
不久之後，日軍就從武漢起飛了飛機，前來轟炸中央軍的陣地。
美軍飛虎隊從芷江機場起飛，前來迎敵，雙方的飛機糾纏在一起，進行了一場南方最大規模的大空戰。在空戰中，飛虎隊取得了輝煌的戰果。
隨後，中央軍便攻入岳陽城內。
中央軍在密集的炮火掩護下，進入岳陽城的時候，並沒有受到什麼阻攔，大軍在幾乎無一傷亡的情況下，就進入城內。但中央軍進城之後，才發現自己的惡夢到了。
雖然岳陽城內的日軍不是很多，但日本人已經學到了肖柏打巷戰的精髓。人數不多的日軍，一方面組織兵力在城內打巷戰，另一方面，又拼死保護住岳陽城通往武昌的通道，以保證援軍可以抵達。
日軍把大批的老兵神槍手分散在城中各處，每棟屋頂上，每間房子中，每一條街區，都有零星分散的日軍槍手。同時，日本人還把步兵炮和山炮等中口徑火炮，佈置在各個隱蔽的位置，只等中國人靠近再開火。炮兵陣地周圍，還有日軍大量的機槍火力點。
中央軍殺入岳陽城內之後，他們才發現，自己的戰術太落後了！
不斷響起冷槍的槍聲，攻入城內的中國士兵一個接一個倒在日軍神槍手槍下。
當中國軍隊組織兵力攻佔了日軍槍手佔領的房子時，卻發現房子內空無一人，剛纔向自己射擊的日本人早就已經不知去向。
找不到敵人的中央軍，在集中起來的時候，卻遭到不遠處火力點的日軍炮火密集殺傷。藏在暗處的日軍火炮不斷開火，炮彈落在街頭，炸得中國軍隊血肉橫飛。
中央軍發現日軍火力點，於是組織兵力，發起一次次猛烈進攻。
中國軍隊衝了過去，日軍暗藏的機槍火力點四處開火，密集的子彈射入人羣之中，衝鋒的中國士兵紛紛倒下。
在付出了極大的代價之後，纔有人靠近火力點，用炸藥包炸燬了日軍火力點。但隨後，剛剛佔領了日軍陣地的中國軍隊，又被日本人的一個反衝鋒打了回去。
經過街頭多次的爭奪戰，進入岳陽城內的中央軍損失慘重。
在劉峙和何應欽的指揮下，大約十多萬中國軍隊從岳陽城後面繞過去，攻擊岳陽到武昌之間的鐵路線和公路線。在這裡，中央軍同日軍發生了激戰。
中央軍一次次在炮兵掩護下，向鐵路線和公路線發動了攻擊戰。在多處，中國軍隊已經突入了日軍陣地，卻又被端着三八式步槍的日軍趕了下去。有一些算是比較鞏固的陣地，也經過多次爭奪戰，才總算是穩固住。
日軍在岳陽，不過一個師團的兵力。幾十萬中央軍，無論是人數還是火力，都遠遠超過了日軍的火力。
強大的炮火推進過去，中國士兵吶喊着衝向敵人的陣地。
在靠近了敵陣之後，從泥土中冒出來的日本人，用機槍、擲彈筒和手雷，不斷的瘋狂潑灑彈雨，把衝過來的中國士兵不斷的打成了馬蜂窩。
中國人呼叫了炮火增援，一通冰雹一樣的炮彈落下之後，日軍陣地上被炸得血肉橫飛。但是步兵衝上去之後，日本人又以“敢死隊”進行自殺性反擊，以步兵白刃戰跟在他們的“敢死隊”後面發起反衝鋒。
不斷有日軍衝入中央軍人羣中，引爆了身上的炸藥包。
火光翻滾，血肉橫飛。
緊跟在“敢死隊”後面的日本人隨後就撲上來，同中國軍隊展開了激烈的白刃戰。
進攻的中央軍官兵十分勇敢，多個陣地遭到日軍反撲，經常是打到整個連只剩下一個人，還在向日本人射出子彈。只可惜，中央軍落後的戰術，和不如日軍的訓練，使得大批的中國官兵白白犧牲。
激戰一直從凌晨打到天黑，長江江面上，出現了黑壓壓的影子。
“咻——”一發重炮炮彈，拖着長音，狠狠砸在中國軍隊的陣地中，騰起一團巨大的火焰。第二發、第三發、第四發炮彈又接踵而來，把中國軍隊的陣地炸成一片火海。
開炮轟擊的，是日本海軍的長江內河炮艦，還有日軍的驅逐艦和輕巡洋艦。
日本海軍一通猛烈的火力轟擊，頓時就把中央軍陣地砸得稀巴爛。
中央軍的士兵，還算是十分勇敢的。他們頂着日軍猛烈的炮火，不斷的進攻、守衛、反攻，同日軍展開激烈的爭奪戰。
但到了夜間十點多的時候，從武昌方向增援過來的日軍先頭部隊趕到。日軍兩個師團在十多輛坦克的配合下，向中國軍隊佔領的陣地發起瘋狂進攻。
中央軍人數雖多，但指揮有些混亂。不僅僅是戰術落後，而且在大集團指揮的方面，也出現了不少漏洞。人數衆多的中央軍，在面臨日軍瘋狂反攻的時候，不僅未能集中火力殺傷敵人，反而在日軍的炮擊之下傷亡慘重。
日本人衝了上來，在壕溝中，同中國士兵展開激烈的白刃戰。
比拼刺刀，這些中央軍遠不是日軍的對手。雖然有不少衝鋒槍手，但日本人在進攻的時候就集中了神槍手，對那些衝鋒槍手和軍官進行重點“照顧”，不少中國官兵倒在日軍神槍手的精確點射之下。
頂上來的日軍，迅速架起機槍，以猛烈的火力，攔截住後面增援的中國軍隊。
日軍坦克，吐着火舌，向中央軍的陣地碾壓過去。
中央軍的戰防炮，摧毀了三輛敵坦克之後，隨即就被日軍的炮火炸成碎片。
畢竟這些中央軍，不是肖柏集團的軍隊，從戰鬥力到武器裝備，都遠不如肖柏集團。在他們遭到日軍的瘋狂反撲之時，中央軍傷亡慘重。
爭奪戰，在各處陣地進行。
日軍奪回了他們失去的陣地之後，又馬不停蹄的向中國軍隊發起大規模反攻。
後面的增援的日軍，越來越多。有的日軍從武昌乘坐火車趕來；有的日軍從武昌乘坐汽車趕來；還有不少日軍，直接從長江乘坐艦船登陸。
增援的日軍，迅速投入激戰之中。
原本的一場進攻戰，一下就打成了消耗戰，接着又變成防禦戰。
華中日軍司令官橫山勇中將下令，讓他們手裡最精銳的第13師團，從中央軍的背後繞過去，配合正面攻擊的第三師團，再加上剛剛趕來的第34師團、第40師團和第58師團，共計五個師團的日軍，在長江艦炮的火力增援下，發起瘋狂反攻。
日軍的第三師團和第13師團，這兩個精銳師團，戰鬥力遠比駐紮在岳陽的二線日軍要精銳得多。在這兩個日軍師團攻擊下，中央軍損失慘重。
同時，橫山勇還向廣州方面發電，要求廣州日軍司令官田中久一派遣第104師團、獨立混成第19、22、23旅團等部隊，前來加入第二次武漢大會戰。
在南京的華東日軍司令官下村定中將，也下令讓日軍第22師團、第60師團和第61師團出擊，搭乘長江艦船，一路向西推進，向岳陽方向趕來，準備圍殲在岳陽的中央軍。