自從1905年1月2日，日俄在旅順血戰結束，俄軍失敗之後，日本人就從此佔領了旅順和大連兩地。經過近四十年的建設，旅大已經變成了最爲堅固的鋼鐵堡壘，旅順是世界著名軍港之一，日軍在這裡佈置了大批重炮和堡壘，並駐紮着一定實力的海軍力量。但現在，日本海軍在黃海一戰中，幾乎全軍覆滅，殘餘的海軍力量，準備對海參崴發起登陸戰。因此在旅順，日本人已經沒有任何海軍實力。
儘管旅順的日本陸軍還有相當的力量，這裡駐紮了從305毫米到75毫米的大小火炮多達上千門，而且擁有堅固的防禦工事。可是人心已經散了。這時候的日軍，想的不是如何守住旅順和大連，而是如何儘快撤離，並把能帶走的東西都帶走，帶不走的，全部摧毀，準備把全部的力量投入到攻擊蘇聯的戰爭中。
在中國軍隊進攻遼東半島之前，日軍精銳部隊已經全部從旅順和大連撤退，留守在旅順和大連的，是一些由新兵組成的末流師團。這些從朝鮮少年和日本少年招募來的新兵，大的也才十六七歲，小的甚至只有十二三歲。
這是無奈之舉，日本人也沒辦法，現在精銳不多了，日本捨不得拿精銳部隊去同鋼刀一樣銳利的肖柏部隊對抗，只好拿一些新兵守在旅順和大連，讓他們當炮灰。
日本人，把各種240毫米、203毫米、150毫米、120毫米、105毫米、88毫米和75毫米的火炮全部從炮臺中拆出來，裝上火車，沿着鐵路線北上，運往北面。而那些無法運走的305毫米重炮，以及意義不大的老式火炮，則全部留給那些新兵。駐守旅順和大連的日軍新兵，使用的是89式水冷重機槍，而不是92式風冷重機槍。
事實上，日軍的89式水冷重機槍，性能和馬克沁重機槍相當，射速也比92式重機槍快了很多。但日本人嫌水冷重機槍注水之後重量太重；沒有水的情況下，無法射擊；攜帶水冷式重機槍麻煩。所以，日軍機動部隊不用這種重機槍。
不過作爲要塞部隊的裝備，水冷式重機槍比風冷的92式確實是好用了很多，這種機槍射速快，威力大，而且和馬克沁重機槍一樣，使用帆布彈帶供彈。
日本大本營，已經絕對放棄“滿洲國”，乃至放棄整個中國。爲此，時任日本首相的東條英機不惜放下面子，去看他最痛恨最厭惡的人——石原莞爾。
見到了石原莞爾，東條英機臉上堆着笑容：“石原桑！您當年的主張，確實是正確的！我們不應該急着擴大對支那的戰爭，而是應該利用滿洲的資源穩步發展，然後等待機會先消滅俄國佬，再回頭吃掉支那，最後同美國決戰。其實當年，我也沒想過擴大戰爭。可是那些強硬派，不是我所能阻止的。戰爭爆發了，我們得罪了美國啊！要不是得罪美國，最後落入美國人設下的圈套中，我們也不會急着同美國開戰，事情也不會落到今天的地步。石原桑，現在我們準備亡羊補牢。”
“亡羊補牢？是準備向俄國佬動手是吧？”石原莞爾冷冷的問道。
“是的！還來得及！只要我們佔領了俄國的遠東地區，我們還能重新發展起來！”
石原莞爾冷笑一聲：“東條首相閣下！您不覺得，我們現在纔想到，把俄國佬對我們的威脅排在支那人的前頭，已經太晚了嗎？俄國遠東地區，天寒地凍，缺少糧食，人也很難在那裡立足。而我們現在打過去的代價是，放棄滿洲！可是放棄了滿洲，我們失去了根基，又如何在天寒地凍的伯力一帶立足？而且俄國的遠東地區，人煙稀少，我們去哪裡找那麼多的人給我們種地，給我們開礦，給我們當工人？”
“根基？根基我們有！我們有大量的糧食儲備！人口的問題也不是問題！在滿洲，不是有大批的開拓團？我們可以把他們帶過去種地！順便帶走一批支那人。至於開礦，這更不是問題了，等我們俘虜了俄軍，就把那些人送到礦山去！”
“說得挺容易的！如果支那人等我們和俄國人打得兩敗俱傷，才漁翁得利，我們怎麼辦？那不是我們幫了他們的忙？”石原莞爾冷笑道。
“他們沒有膽量進入俄國境內！”
“事情沒那麼簡單的！我覺得，我們有必要同支那人簽署停戰協議，我們承認輸了，向他們求和。我們在協議書上說我們從支那全部撤軍，並答應給他們一定的賠償！這樣支那人就保證不會在我們背後動手！”
東條英機“啪”猛一拍桌子站了起來：“向支那人求和？還要給他們賠償？這個做不到！我們並沒有失敗！現在的失利，只是暫時的！最終的勝利一定屬於我們！給他們賠償？只能讓支那人向我們賠償，沒有帝國向劣等人賠償的道理！”
說完，東條英機氣沖沖的離開石原莞爾的房間。
石原莞爾看着東條英機的背影，嘆了口氣，自言自語道：“東條上等兵，永遠只配指揮十挺放在倉庫裡的機關槍！多一挺都不行！他懂得什麼！我們說向支那人賠償，他們肯定不會要我們的錢的！東條英機，你太不瞭解支那人了！”
石原莞爾是一箇中國通，他知道，日本現在可以向中國承認失敗，只要主動承認失敗，寬容大量的中國就不會和自己計較，連索要賠償都不會要！而且，中國人甚至還會主動討好日本，購買日貨，幫日本恢復經濟。若干年後，大部分的中國人就會忘記，日本曾經是如何對待自己，那些中國人會高喊“中日友誼萬歲”。
東條英機沒有石原莞爾那樣高明的策略，當然不明白這些道理。
不管石原莞爾怎麼說，日本人還是在按照他們的原計劃行事，把從旅大拆下來的各種武器彈藥和各種物資裝上火車運走。
就在日軍的軍列一列列拉着重炮、彈藥和各種物資向北隆隆駛去的時候，即將抵達鐵路線的中國軍隊並沒有阻攔日本人的行動，而是睜一隻眼閉一隻眼，就當成沒看見一樣，沿着鐵路線西面的公路線，一路向南推進。
日本人在旅順和大連留下的新兵，說白了就是當炮灰用的，讓他們消耗中國軍隊的實力，遲滯中國軍隊收復東北的時間，才能讓關東軍有更多的時間做好準備工作，用來對蘇聯人發起雷霆一擊。
自然，通過情報機構，肖柏也瞭解到，日本人無心同自己的軍隊作戰，一心想要北上。而且日本大本營，也已經抓住俄軍的弱點，隨時準備向俄國人發起攻擊。於是肖柏這時候也沒有給日軍精銳部隊製造麻煩，而是任憑他們向北調動。
不管日本人將會把蘇聯人打成什麼樣子，只要不是在中國土地上負隅頑抗，給中國造成極大的損失就好了。至於蘇聯人會死多少，都不關我們的事情。
也因爲日軍已經無心再抵抗，中國大軍在向旅大前進的路上，除了遭遇了一點零星的抵抗之外，就沒有碰到什麼像樣的抵抗。路途中，不時有一兩座僞軍或是日軍警備部隊的炮樓和碉堡之類的建築物，只需要幾發無後坐力炮炮彈即可解決問題。
途中，也沒有碰到有日僞軍敢於伏擊中國軍隊。
1944年2月7日夜晚，攻擊旅大的中國軍隊一路抵達大連。
2月8日上午8時，旅大攻擊戰正式拉開了帷幕。
大批塗着青天白日標誌的飛機，出現在日軍旅順要塞的上空。頓時，旅順要塞響起了淒厲的空襲警報聲。大部分的日本人紛紛躲進地下坑道中，而那些沒經過什麼訓練的防空兵，在軍官的彈壓下，爬上了高射炮，操起高炮，向空中射出一條條橘黃色的火舌。
首先進入攻擊的，自然是靈活的戰鬥機。
日軍留在旅順不多的高射炮，剛剛進行了反擊，就遭到下雨一樣落下的子彈掃射。
“嗖嗖嗖”密集的彈雨潑灑在日軍高射炮陣地上，那些操着高炮向天空射擊的日軍高射炮手，紛紛被12.7毫米子彈打得血肉四濺。有的人，直接就被子彈打得稀巴爛，還有的人被腰斬成兩截，有人被打碎了腦袋，有人被打斷了手腳。空氣中血霧狂噴，猩紅色的人體碎片四處飛濺，把高射炮的炮位上、炮身上噴得到處都是。
不一會兒工夫，日軍的防空火力便閉上了嘴巴。
緊接着，俯衝轟炸機對那些堅固的鋼筋水泥堡壘進行攻擊。
一架架俯衝轟炸機發出震耳欲聾的嘶鳴聲，從高空進入攻擊線路。飛機對準了日軍工事，從高空猛紮了下來，一直到了距離地面只有500米的時候，飛行員們才按下投彈按鈕。掛在機腹下的重磅炸彈，帶着刺耳的呼嘯聲落下。
“轟轟轟”一聲接一聲巨響聲從日軍工事羣中響起。
1600磅炸彈砸在堅固的工事頂部，頓時砸開一個天窗。炸彈在堡壘內部炸開，巨大的火球從破開的天窗噴出，衝向上百米的空中。一聲巨響，整個大地都劇烈的顫抖起來。等到硝煙散開，中彈的堡壘已經變得地上的一個深坑。
一座座地堡、炮壘、大型碉堡，接二連三在爆炸聲中變成了一個個巨大的彈坑。各種水泥碎塊、碎石塊被揚起到空中，四處飛濺。躲在地堡內的日本人，在強大的壓力之下，和水泥塊一起變成了粉末。