雖然說這個時候，中德蘇俄，在表面上看來，是日本的“盟友”，但是山田乙三對撤往烏蘭烏德一事，心中並沒有多少底。首先是中國對日本的仇恨，山田乙三很清楚，雖然爲了戰略佈局的要求，目前中國人暫時不會對他怎麼樣。但是一旦日軍敗退，退到烏蘭烏德之後，日本對於中國來說已經失去了利用價值，那時候又會怎麼樣呢？
想到這裡，山田乙三說了句：“我總是覺得中國人不可靠！之前我們還有些力量，他們在利用我們。可是現在呢，我們去了，不是自投羅網？”
身邊的人都苦苦勸道：“司令官閣下，如果我們再不走，那就來不及了！現在形勢危急，來不及考慮那麼多啊！”
事已至此，山田乙三見大勢已去，不得不下令，向烏蘭烏德方向撤退。
但是在撤往烏蘭烏德之前，山田乙三還是多留了一份心，他先讓人同德國“盟友”取得聯繫，徵求這個“盟友”的意見。
很快，德國方面就發來回電，告訴山田乙三：“你們可以撤到烏蘭烏德，那裡是我們空軍的保護範圍！我們將會保證你們的安全！而且肖柏將軍也和我們說了此事，他不會爲難你們的，而且也同意保護你們，不相信的話，您可以發電問中國人！”
山田乙三讓四手井綱中將正給中國方面發電，表示自己已經支撐不住，準備退往烏蘭烏德一帶，需要中國人幫忙。
接到日本人的來電，肖柏心中大喜：“太好了！日本人已經是頂不住了！他們要來，我們剛好把他們一網打盡，新帳舊賬一起清算！”
王梓涵問道：“長官，如果我們現在把他們一網打盡，會不會導致日本立即向美國投降？假如日本向美國投降，那對於我們就很不利了！”
“我們不一定採取強行俘虜的手段去對付他們，他們來了，我們完全可以把他們解除了武裝，暫時看押起來。就那麼點小鬼子，根本不足爲懼！至於那幾個戰犯，我們就先軟禁他們，然後讓他們給東京方面發電，說我們可以出擊，對美軍進行攻擊。”後世的真實情況讓肖柏是十分心寒，一旦結成日本向美國投降，然後結成美日同盟，那麼對於中華民族來說是一個巨大的災難！因此，既要消滅日本，又不能讓日本向美國投降。
“鬼子倭皇會相信嗎？”
“我們手裡不是有一張牌嗎？川島芳子，她是個雙面間諜，這時候可以幫到我們！倭皇可以不相信我們的話，但會相信她的話！另外，我們也和德國方面聯繫一下，讓德國人出動空軍，對美軍艦隊進行空襲！給倭皇打一針強心針穩住他們！”
王梓涵點了下頭：“那我們就按照這個計劃行事好了！”
“對，我們解除他們武裝的時候，就以給日軍換裝的名義解除他們的武裝！”
有人問了一句：“長官，接下來就是我們對美軍動手的時刻了，我們以什麼名義，向美國人動手呢？”
肖柏很自信的笑了笑：“這個問題，完全不需要擔心，巴頓繼續攻擊，必然會招惹到我們佈置在烏蘭烏德一帶的羅斯索夫斯基的外籍兵團。我們佈置一道防線，只要巴頓膽敢進入防線一步，我們就讓外籍兵團發起進攻！以巴頓的性格，見到蘇聯人必然會打！只要打起來的話，一切都好辦了！我們聯合德國空軍出擊！”
接到回電之後，山田乙三又讓人發電，試探性的提出，希望能夠從滿洲里一帶撤退，進入中國境內。
但肖柏直接回絕了山田乙三這無理的要求，反駁說：“如果我們讓貴軍進入我們中國境內，那將給美國人一個攻擊我們的藉口！而烏蘭烏德一帶，雖然現在我們已經收回，不過在美國人看來，那裡還是蘇聯人的地盤，你們從那裡經過，可以撤退到德國控制區，從而得到德國人的保護。這是我們所能做的。”
得到中國方面的答覆之後，山田乙三下令，日軍向烏蘭烏德撤退。
巴頓在戰術上，並非等閒之輩，而且擁有空中優勢的美國人，憑藉着偵察機，使得日本人的一舉一動都被監視在美國人眼中。發現日軍企圖退往烏蘭烏德一帶，巴頓當機立斷下令，讓快速部隊迂迴包抄，試圖阻攔撤退的日軍。
美軍一支由m3輕型坦克、m8灰狗式戰車、m10快速坦克殲擊車和吉普車組成的快速機動部隊對赤塔右側進行了迂迴。
日軍在撤退的過程中，美軍出動大批戰鬥機、攻擊機、俯衝轟炸機，對撤退中的日本人進行了一路追炸。空中的機羣不斷呼嘯撲來，向地面擁擠混亂的日軍投下炸彈，並用機槍、機關炮和火箭彈進行掃射。
草原上，被炸得支離破碎的日軍屍體碎片撒落得到處都是，隨處可見被炸得只剩下框架的車輛殘骸，被燒得漆黑的廢鋼爛鐵，被炸得粉碎的武器零件，還有一段段被燒得變成木炭的人體殘骸。活着的日本人，冒着美軍的狂轟濫炸行軍，不斷有人倒在路上。僥倖撿得一條命的日本人還在慶幸的時候，後面美軍坦克就已經追趕上來。
日軍隨即組織了“敢死隊”阻攔美軍坦克，以保證主力部隊可以撤退。
由於日軍大部分的重武器都已經在美國空軍的轟炸中被毀，現在日本人手中，能夠用來對付美軍坦克的武器，只剩下火箭筒、無後坐力炮和少量反坦克導彈。但是這樣的武器裝備，對於曾經使用炸藥包以肉彈方式攻擊的原“敢死隊”要先進了許多，至少日本人現在不需要用人彈來對付美軍坦克。
日軍“敢死隊”使用火箭筒和無後坐力炮，在反坦克小組的配合下，對追趕自己的美軍射出一條條火龍，摧毀了不少美軍坦克。
最終，美軍以空中火力、地面炮兵、坦克火力和步兵火力，把日軍“敢死隊”全部撕成碎片，打通了前進的道路。
遭到空中打擊、地面炮擊和裝甲部隊追擊，日軍行進的速度十分緩慢，走了整整四十八個小時，只前進了不到六十公里的路程。其結果是，美軍快速機動部隊憑藉着自己的速度，超過了正在撤退的日軍，阻攔住日軍的道路。
“前面的道路被美國人擋住了！”狼狽撤退中的日軍，突然發現，前方道路上，出現了大批戰車。
密集的火舌編織成一張火網，籠罩在日本人頭頂。機槍子彈、坦克炮彈、小口徑炮彈、迫擊炮彈和榴彈下雨一樣落在日軍人羣中，那些死裡逃生，正在撤退的日本人，被美軍猛烈的火力一掃射，大批大批被打成飛散的血沫，倒在路上。後面的日本人急於逃生，不顧一切的向美軍的火網發起自殺性衝鋒，又被一片片掀翻在燒焦的土地上。
在美軍猛烈的火力阻攔下，日軍的屍體在距離美軍200米到1000米的距離上，堆積成一堵高達一米，長度足足有一公里的屍體堆。
死傷了大批日本人，還是無法突破美軍的火力攔截。
得知美國人擋住自己的去路，山田乙三下令，集中了數量不多的坦克部隊，對前方堵路的美軍發起攻擊。
日本人在敗退中，好容易保存下來的二十一輛虎式坦克和三十六輛豹式坦克被全部集結在一起，對美軍的陣地發起衝擊。
正在猛烈射殺日本人的美國大兵，冷不防遭到日軍重型坦克攻擊。
“咣咣咣”一輛輛虎式坦克和豹式坦克炮口吐出火球，阻攔在日軍撤退道路上的美軍輕型坦克和戰車紛紛中彈，起火爆炸。日軍坦克機槍掃了過來，把那些美軍火力點一座接一座炸飛上天空。
成羣結隊的日軍士兵，高喊着“天皇陛下板哉”的口號，跟隨着坦克，衝向美軍陣地。在距離美軍陣地還有百餘米的時候，日軍的輕重機槍、擲彈筒和火焰噴射器向美軍防線傾瀉了密集的火舌，把大批美國人打成碎片，或者燒成焦炭。
不過很快就有美軍的a-1攻擊機趕來，對地面的日軍進行轟炸。
a-1攻擊機憑藉着機關炮和火箭彈，可以在近距離上支援地面部隊作戰，而幾乎不需要擔心會傷及自己人。
一架接一架a-1攻擊機向地面瘋狂掃射，機關炮彈撂倒了大批日本人；攻擊機從日軍坦克的側面和後面發射火箭彈，空心裝藥戰鬥部射出的金屬射流，擊穿了坦克脆弱的側面和後面裝甲，把日軍最後一批坦克全部點燃成熊熊燃燒的鋼鐵殘骸。
就在美軍攻擊機肆無忌憚對日軍進行掃射的時候，德軍的米格-15戰鬥機出現，對美軍攻擊機發起了進攻。
轉眼之間，除了五架a-1攻擊機僥倖逃脫，其餘的十九架攻擊機全部被擊落。
雖然日本人已經損失了所有重武器，但這時候，日軍步兵已經衝入到美軍隊形中間，同美軍展開了激烈的近戰。
雙方的士兵使用衝鋒槍、手雷、刺刀、工兵鏟和炸藥包等武器，在近距離上展開慘烈的激戰。日軍士兵端着衝鋒槍，同美軍士兵進行對射，並向對手投擲手雷。那些美軍的輕型坦克和戰車，用機槍掃射，並碾壓日本人，卻被日軍在近距離上用火箭筒一輛輛摧毀。不少日本人還捆着炸藥包，在機槍手和衝鋒槍手掩護下，衝入美軍人羣，引爆了炸藥包，和那些堵路的美國人同歸於盡。