白登山之戰擊殺耶律剌葛之後，氏叔琮清點了下物資，隨後果斷下令往雲州方向前進。
九月二十二日上午，抵達雲州東郊立寨。
雲州兵少，守軍不敢出擊，只能坐視他們兵臨城下。
當天下午，飛龍軍一部至城西，雲州已是兩面受敵。
人心惶惶是難免的，但又沒任何辦法，主力部隊可在燕昌城呢。
此城在雲州北四十里，羊水(淤泥河)北岸。
來自大同、幽州、河東三鎮的數萬人馬日夜攻打，城牆殘破不堪，但卻始終沒能拿下。
這一日，李嗣源親自登上了高山，觀察城中動靜。
其時北風勁吹，雨雪漸起，天氣冷得非常快。
夏、晉雙方，還是第一次在代北打到這麼晚呢。
最近一些時日，隨着夏軍持續增兵，其實對燕昌城的圍攻已經逐漸停止了，大軍陸續撤到了羊水南岸--昨天夜裡，隨着大同鎮兵燒掉營壘阻遏追兵，最後一支部隊也撤回了，圍城戰已經事實上結束。
其實不結束也不行。
夏人仗着兵多，不斷派遣騎卒，攜帶數日糧草南下，試圖包抄他們這支部隊。晉軍自然要派出大量騎兵敵軍，將其驅逐了。但打着打着，士氣受到動搖是難免的。
這仗，已然打不下去了。
按照李嗣源的本意，在得知契丹撤退的那一刻起，晉軍就該退回雲州了。失去一次機會，總比全軍覆沒要好。但石善友不同意，此番如果吃大虧，全怪此人。
四十里的距離，你讓我怎麼退?不掉下一大塊肉是不可能的了。
羊水河北岸又響起了一陣廝殺聲。
李嗣源只稍稍瞄了一眼，便沒興趣了。諸如此類的騎兵交鋒，近些時日太多了，都是屬於發泄式的互相廝殺，對戰局起不到根本性的扭轉作用。
風更大了，還夾着一些雨雪，打在人身上溼寒無比。
李嗣源下了山，策馬回營。
再過一些時日，小小的雨夾雪就會變成鵝毛大雪，這就更沒法打仗了。
「南邊有夏軍圍過來了。」甫一進營，李嗣源便聽到了幕僚的彙報。
此人甚爲年輕，乃幽州人。因爲在幽州爲官多年的緣故，李嗣源還是很喜歡獎掖、提拔燕人的，他軍中很多親信都是燕兵燕將。
自前任軍判官年老回鄉後，他推薦了祖籍瀛洲的馮道至李嗣源身邊，從下級幕僚做起，主要是文書工作，並不顯眼。
但李嗣源覺得這人有些本事，交談幾次之後，便提拔他到身邊做判官，處理糧草等雜務，兼且出謀劃策。
此時便是馮道在向李嗣源稟報。
「仔細說說。」李嗣源坐了下來，說道。
「有夏將氏叔琮者，擁衆數千，於白登山擊潰契丹兩千餘衆，殺耶律剌葛。」馮道說道:「此時已至雲州城下。又有飛龍軍者，其衆約三千，至雲州城西，不日或會北上，阻我大軍歸路。都頭，形勢萬分危急，須臾耽擱不得。」…
李嗣源默默回想了下山川地理，突然間就一拍桌案，長身而起。
馮道悄然退往一邊。他知道，這是李嗣源發怒的徵兆，沒必要觸這個黴頭。
「石善友害我!」李嗣源怒道:「早該撤了，等到現在，到底在弄什麼?」
馮道也回憶了下地圖，覺得石善友這廝確實太過坑人。契丹一退，朔州方向的夏軍便騰出了手，即便擔心有晉兵出寧武關，再度襲擾鄯陽、馬邑，須得留兵戍守，但也可以騰出不少兵了。
氏叔琮率軍攻下雲州以東多座城鎮，如今又西進，還展現了戰鬥力，也是一大威脅。
正面主力大軍壓陣，側後方有偏師迂迴，這不是夏賊常用的套路麼?
常用，確實也好用，屢屢得手，讓你毫無脾氣。
「這仗不能打。」李嗣源說道:「得想法子撤兵，越快越好。」
馮道同意這個看法，隨即又補充了一點:「都頭，賊將氏叔琮先攻雲、蔚、新、毅等州，隨後又西進，然嬀州李存孝、李嗣本二將卻毫無寸進，不可不防啊。」
李嗣源猛然看向馮道，目光中滿是驚疑、憤怒乃至殺意。
馮道微微低頭，避開了李嗣源的目光。
李嗣源看了他好久，轉過了目光。
幕僚有提醒、告知的義務，馮道做到了，可謂稱職。信不信是主將自己的事情，怪不到他們頭上。
而且，他說的也是事實。
李嗣源不相信李存孝會叛變，但心裡有怨氣，不怎麼出力卻也是有可能的。至於李嗣本，他就更捉摸不透了，感覺也有些不對勁。
這樣一想，撤兵的念頭更加堅決了。
「石善友會不會也……」李嗣源壓低了聲音，問道。
馮道遲疑了下，又搖了搖頭，道:「石帥應只是過份看重基業了。都頭，如果要撤，那就要儘快。且不能往雲州方向退，四十里，退不回去的。」
「何解?」李嗣源問道。
「夏賊飛龍軍來去如風，戰力強橫。他們既已至城西，須臾便可進至城北，開挖壕溝、營寨。我大軍若退，可有把握打下其營壘?若久攻不下，背後又有夏軍主力壓過來，會是什麼下場?」馮道嘆道:「這條路，看似很近，正常行軍不到兩日即可抵達雲州，但十分兇險，未必能走通。」
李嗣源緩緩點了點頭。那就要走其他小路了，而且要丟棄不少輜重物資，路上也不一定安穩，還是很麻煩的。
「我心中有數了。」李嗣源說道:「走，陪我去見趟石善友。這廝若還執迷不悟，我也沒辦法了。」
「遵命。」馮道拱手應道。
李嗣源說幹就幹，很快便領着馮道來到了石善友的大同軍營地。
石善友正在喝酒，見李嗣源一來，心情不太好，冷哼一聲，顯然兩人現在的關係比較僵。
李嗣源見他鼻子不是鼻子，臉不是臉的，心中很是不爽，不過還是說道:「石帥，現在可不是置氣的時候。數萬人馬，須得打回去，燕昌是死地，不能久留，你可有章程?」…
石善友看了看李嗣源，又看了看馮道，道:「你知道的那點事情，我已周悉。怎麼?又來勸我退兵?」
「敢問石帥，雲州有幾多百姓?蔚州又有多少百姓?朔州在誰手裡?」李嗣源不想再和他虛與委蛇了，直截了當地問道:「經歷此番大戰，又還剩下多少?」
「我知你意，雲州百姓還是不少的……」石善友說道。
「經歷此番大戰之後，又還剩多少?」李嗣源毫不客氣地問道。
石善友先是語塞，繼而惱怒，你是來看我笑話的吧?
「石帥不答，我來答!」李嗣源說道:「沒多少人了!加起來幾千戶頂天了。這麼點人，就算保下來又有什麼意義?還不是要靠忻代救濟?」
石善友的臉色有些不自然。
忻代現在是李嗣源的地盤，吃人家的，用人家的，到頭來還和人家置氣、爭吵，確實有點離譜。
「退兵吧。「李嗣源硬邦邦地說道:「每多留一日，就更危險一分。再逗留下去，怕是走不了了。氏叔琮乃樑地名將，有勇有謀，他率軍至雲州，可不好對付。不如趁其立足未穩之際，先衝殺一番，破其大軍，我等也好逃出生天。」
石善友坐在椅子上，煩躁地扭來扭去。
「退不退，石帥給個痛快話。」李嗣源逼問道。
「大王令我等北出，今卻無功而返，合適麼?」石善友反問道。
「比起大王的責備，帶着將士們順利撤退更重要。河東兒郎，百戰餘生之輩，若全丟掉了，大王纔會真的責備你我呢。」李嗣源直接駁斥了石善友非常拙劣、軟弱的理由，說道。
「還是不行……」石善友皺着眉頭說道。
「嘭!」李嗣源直接踢翻了一個馬紮，怒道:「石善友，我忍你很久了。利慾薰心，不知死活，大王把大同軍交到你手上，真是瞎了眼——呃……」
說到這裡，李嗣源語氣一窒。
「瞎了眼」這種話，在河東可不興亂說。若被人打小報告上去，指不定會怎樣呢。好在石善友也是個粗人，沒說什麼，就當沒聽到。
「你不退，我退!」李嗣源不再期望勸服石善友了，只聽他說道:「我已遣使飛報大王，具陳雲州戰局。大王英睿，定能理解我之苦心。燕昌城這邊，我不陪你玩了。」
說完，李嗣源一把掀開帳簾，走了。
到了外間，經寒風一吹，他的頭腦愈發清醒了。
「速速整備糧草、器械，車馬，準備撤退。」李嗣源說道:「行軍路線，提前派斥候查探。」
前半句話是對馮道說的，後半句話則是對親將說的，二人一齊領命。
「都頭，不知走哪條路?」馮道輕聲問道。
「往東南方走，翻山。」李嗣源說道:「山中賊騎追擊不便，可以減少很多麻煩。入山甩脫追兵之後，再南下渡桑乾水，入蔚州。」
馮道心中瞭然。
夏賊若追擊，是翻山越嶺跟着李嗣源呢，還是走平地驛道，追石善友?答案是明擺着的。
都頭已經盡到了通知的義務了，並沒有不告而別，他也不是石善友的部屬，沒必要聽他指揮--有一說一，在理論上來說，馮道覺得晉王的安排是欠妥當的，但實際來看，似乎沒那麼糟糕，因爲石善友已經魔怔了。
離開了大同軍營寨後，李嗣源當場召集軍中諸將商議，快速安排一應撤退事務。而大同軍節度使石善友，在長時間的沉默後，也長長嘆了口氣。
契丹撤退，腹背受敵，仗確實沒法打了。