只見這些坦克車怒吼着，噴着火焰隆隆駛過一道道戰壕和灌木叢，步兵冒着灼熱的氣浪和騰飛的沙塵，快速向前衝擊。
一向算計正確的隆美爾這次卻錯了，他原以爲英軍的佈雷區和防禦都很薄弱，但實際上卻很密集。整個阿拉曼雙方的陣地前都密密麻麻地埋上了各種地雷，黨衛軍埋了大約五十萬顆地雷在自己的陣地前，英美聯軍是多少呢？隆美爾不知道確切數字，但保守估計不會少於一百萬顆，基本上英美聯軍陣地前的每一寸土地都有地雷，而且還是各種地雷夾雜在一起埋的，什麼反坦克地雷，反步兵地雷，跳雷等等，品種多得說不出來，這樣一來就加大了排雷的難度，是根本沒有辦法來排除這麼多的地雷。
隆美爾的坦克突擊羣很快讓英美聯軍察覺，英美聯軍開始大規模炮擊，在英軍各種火力的猛烈射擊下，德軍的裝甲先頭部隊被死死地擠在佈雷區狹小地域裡。這時候隆美爾連忙把自己的火箭炮掉到自己的裝甲突擊羣的後面，三百門火箭一陣炮火力覆蓋，就可以炸好大一片區域，不管什麼地雷都直接煙消雲散。
但是火箭炮射擊的火光特別大，很容易暴露目標，當然幾個裝甲師的突擊，也不可能隱藏，英美聯軍的火炮還是很厲害的，連忙對着隆美爾的裝甲突擊羣展開猛烈炮擊。
當然隆美爾的的裝甲部隊在英美聯軍的炮擊下也是有一點損失的，但是英美聯軍的炮羣一開炮。他們的目標也是暴露了，早就等待在空中的fa223直升機羣就對着英美聯軍的炮羣猛撲過去。fa223上的火箭彈對所有的大炮都是致命的威脅，英美聯軍的大炮在德軍的直升機攻擊下頓時全部啞火，猛烈的爆炸在英美聯軍的炮兵陣地上此起彼伏。
凌晨3時，雙方的飛機飛臨阿拉曼戰線，開始了盲目的轟炸，雙方的飛機都是從別處飛來的，只能大概地亂炸，效果也是差的沒有辦法。
雙方的重型轟炸機首次在夜裡對對方發起了大規模的空襲。隆美爾的德軍裝甲部隊已經衝出密密的雷區，英美聯軍的轟炸機一邊要面臨空中的德軍的飛機攻擊，一面要防備地面的防空炮火，何況還是晚上，英美聯軍的重型轟炸機在胡亂地丟完炸彈就返航了，黨衛軍的飛機也是一樣，對着英美聯軍的陣地一陣亂炸後。也匆匆地返航去了，黨衛軍的飛機全在馬耳他島，他們也不會在阿拉曼停留多久的。
德軍的工兵們在英機的盲目亂轟炸下，拼命地在雷區用火箭炮打開了一條不太狹窄的通路，黨衛軍的坦克一衝破雷區就對着英美的陣地猛撲。一時之間，在英軍的陣地內。火焰和照明彈把整個戰場照得如同白晝；爆炸聲、叫喊聲和重機槍的嗒嗒聲響成一片。
隆美爾經過考慮，決定改變原作戰計劃。命令部隊不要按原計劃向東推進20英里到達阿拉姆哈勒法山脊後，再迂迴到山脊的背後從後方進攻英軍的主力，而是相反地讓全部兵力盡快轉爲橫跨山脊。他把目標直指蒙哥馬利的軟肋——阿拉姆哈勒法。隆美爾的這一修改讓蒙哥馬利不知所措。
阿拉姆哈勒法山脊，這時已經變成了德軍裝甲軍團即危險又幸運的地帶。晚上3點。隆美爾的坦克車開始按照新的計劃發起衝擊，但不幸卻接二連三地降臨到非洲軍團的頭上.
這時沙漠上颳起了昏天黑地的大風暴。本來還有月光的天空，這下是徹底不見了，整個天穹之下全是伸手不見五指。雖然他們千辛萬苦地避開了風暴的襲擊和英空軍的威脅，但在開始向北攻擊前進時，卻走進了一片鬆軟的沙漠，不得不放慢速度，雖然黨衛軍的裝甲部隊攻擊速度慢了下來，但是這讓跟隨裝甲部隊突擊的步兵跟了上來，塞翁失馬，焉知非福。
此時，他們面對着的卻是山脊的制高點——131高地。他們踏進了雙方的“死亡地帶”。堅守131高地的英軍憑藉着地形的優勢，以各種火力全力阻擊黨衛軍突擊。黨衛軍的地一波衝擊就沒有奏效，主要是晚上，英美聯軍的士兵大量使用“超級巴祖卡”，坦克根本發現不了隱藏在暗處的英美士兵，一發價格低廉的火箭彈很可能就會擊毀一輛坦克，在後面指揮的隆美爾看見這種情況後，果斷命令自己的裝甲突擊羣暫時撤退下來，然後在派出一小部分山寨99式坦克，伴隨着步兵一起衝鋒，隆美爾甚至命令步兵要衝在坦克的前面，而跟着這些步兵的山寨99式坦克，只是當移動的炮臺使用。
很快效果就顯露了出來，黨衛軍使用的是rpg這種射程的火箭，比美國的“超級巴祖卡”稍微先進一些，對於山地爭奪戰，還是步兵更加有優勢，坦克在山地戰的的確確不是最好的武器。英美聯軍開始退到阿拉姆哈勒法山脊上，這就是制高點了。這個山脊大約三平方公里，英美聯軍在這裡佈置的有一個師，只是工事是才挖的簡易戰壕，並沒有什麼永久的水泥工事。
不久，隨着天慢慢地亮了，天也開始放晴，更大的厄運便降臨到英美聯軍的頭上。山脊下的黨衛軍坦克和大炮一齊發出了驚天動地的吼聲。剎那間英美聯軍的陣地就被炮火完全覆蓋，黨衛軍的轟炸機也飛來了。雙方展開了一場空前規模的大廝殺，爲了爭奪這個阿拉曼的最高點，空中和地面的廝殺未曾間斷。
1月12日拂曉，隆美爾驅車來到第一線戰場，首先映入他眼簾的是在這片狹窄的地段上鋪滿了一地殘骸；許多坦克還在熊熊地燃燒着，有黨衛軍的坦克也有英美聯軍的，當然英美聯軍的坦克被擊毀的多的多，畢竟黨衛軍的rpg射程有三百米遠，英美聯軍的中型坦克就算是正面也是扛不住的，一炮就幹掉，而黨衛軍的坦克四號和虎式在英美聯軍的“超級巴祖卡”下，也是非常危險的。
這天早晨，隆美爾和他的部隊又先後遭到英軍的6次轟炸。黨衛軍的空軍也是拼死攻擊，英美聯軍的飛機損失極大，嗆人的硝煙夾着細沙，令人窒息；燒得火紅的金屬碎片落得遍地都是。阿拉姆哈勒法山脊終於被黨衛軍佔領，隆美爾立即驅車趕到阿拉姆哈勒法山脊，命令兩個師屬炮羣立即運動到阿拉姆哈勒法山脊上，對英美防線展開全面的炮擊，這下英美聯軍只能看着無數的炮彈砸落在自己的頭上，而毫無辦法，靠近阿拉姆哈勒法山周圍二十公里的英美聯軍連忙倉皇逃竄，這樣一來英美聯軍精心佈置的阿拉曼防線就被撕開了一條差不多四十公里的口子，就算蒙哥馬利想把這個巨大的口子堵上也是不可能的了。
蒙哥馬利的英美聯軍被隆美爾的非洲軍團遭到重創。1月12日，蒙哥馬利感到再也支持不住了，開始往回撤退，13日，英美聯軍加快了撤退速度。此時隆美爾才允許他的裝甲部隊進行有限的追擊，但他絕對禁止攻佔英美聯軍堅守的希邁馬特高地。
隆美爾說，他要讓蒙哥馬利保留下那裡的觀察哨，以便英美聯軍能夠看到黨衛軍在準備下一個大戰役時將要採取的各種欺騙措施。阿拉姆哈勒法戰役進行了短短的三天，至1月17日，隆美爾的非洲軍團纔算是完全完全擊潰英美聯軍，兵臨埃及境內。隆美爾現在的這些兵力還無法一次性包圍緊緊聚在一起的英美聯軍，必須還讓撤退的英美聯軍分散去防守他們的戰略要地，比如開羅，蘇伊士運河和他們的港口等
於是，隆美爾下令停止這次戰役。因爲他知道，憑目前的狀況還無法全殲蒙哥馬利的部隊。而且他也不願意讓自己寶貴的裝甲部隊像過去那樣在追擊損失過大。而英美聯軍失去阿拉曼防線後，開羅的大門就徹底打開了，如果開羅在守不住，哪麼英美聯軍的中東也就危險了，直接面臨着隆美爾的兵鋒。英美一旦失去中東的石油，也不會比德國好多少。託卜魯格港口城市也守不住的話，哪麼英美聯軍就連最後的逃生之地也就關閉了，要麼直接投降，要麼直接渡過蘇伊士運河，跑到伊拉克去。
至於英美聯軍的反攻，英美聯軍畢竟還是對隆美爾這隻狡猾的“沙漠之狐”心有餘悸。蒙哥馬利還是提出了反攻計劃，可是包括艾森豪威爾也是反對蒙哥馬利的計劃，美國太君都反對，蒙哥馬利這個竊據總司令官的人，也是毫無辦法，只能把自己的部隊佈置到託卜魯格和開羅等戰略要點上。
隆美爾取得了重大勝利，這極大地鼓舞了黨衛軍將士的信心，重新恢復了他們對自己指揮官的信任，畢竟這些黨衛軍以前是張俊的指揮下取得的輝煌戰績，現在副總司令同樣能帶着他們走向勝利和輝煌，這個士兵對自己指揮官的信任是最重要的士氣。
當天，在柏林的一次晚宴上，希特勒很堅定的說：
“埃及已經沒有危險了，我將最終消滅英美聯軍，這是確定無疑的。”
……。)