小軍閥
9時20分，在德國發出要出動空軍對哥本哈根進行轟炸的威脅之後，丹麥政府下令停止抵抗。
至當日結束，德軍控制了丹麥全境。佔領丹麥使德國擁有了進軍挪威的平臺，也爲德國海軍提供了在北海和大西洋作戰的基地，同時還確保了瑞典的鋼鐵通過波羅的海進入德國這一重要供給線的側翼安
同日黎明時分，德軍部隊也同時對挪威首都奧斯陸、西南部港口城市卑爾根、中部港口城市特隆赫姆及北部港口城市納爾維克等海岸地區發起了攻擊。納爾維克一向是英國在海上的勢力範圍，距離德國本土1000多英里，德軍在這裡出現令世界感到震驚。
德軍傘兵部隊佔領了斯塔萬格附近的蘇拉機場，隨後又在奧斯陸附近的福尼布機場空降成功。與此同時，德國海軍也成功地將陸軍部隊運送過了斯卡格拉克海峽和卡特加特海峽，雖然有所損失。重型巡洋艦“布呂歇爾”號和輕型巡洋艦“卡爾斯魯厄”號被擊沉，前者是被挪威海岸部隊擊沉，後者是被英國潛艇“懶惰”號擊沉。重型巡洋艦“希佩爾海軍上將”號的右舷艦首被英國“螢火蟲”號驅逐艦進行自殺性攻擊時撞出一個37米的缺口，“螢火蟲”號驅逐艦的指揮官魯普少校也因此被追授戰爭中的第一枚“維多利亞”十字勳章。
在經歷了最初的震驚和恐慌後，挪威作出了令人欽佩的迎戰決定，挪威軍隊在陸地上獨立地進行了各種形式的抵抗。
不過，在納爾維克的作戰中，英國皇家海軍還是提供了一些幫助。瓦爾伯頓．李上校率領5艘驅逐艦將德國停在港內的戰艦打得一片混亂，擊沉2艘德軍驅逐艦，但是在交戰中英軍也損失了2艘。
4月12日，老式戰列艦“厭戰”號在9艘驅逐艦的協同下，在烏夫特峽灣與德軍展開了激戰並全殲德國海軍。但是·在南部，德軍在炮兵及單兵作戰能力方面都佔據優勢，再加上德國空軍完全掌握了制空權，這就決定了德軍將取得最終的成功。
僅用了8天時間·德軍第163和第196師所屬部隊已經推進了290公里，控制了至關重要的南部地區。最後，倉促組織起來的英國援軍終於登陸成功，在集結完畢後，他們相繼進入粗糙而簡單的防禦陣地，然而，和挪威人一樣·在訓練有素、裝備精良、協調指揮更爲得力的德軍面前，他們最終被擊敗。至5月1日，英軍於4月中旬在安道爾森尼斯登陸的兩個旅，其倖存部隊重新登艦撤出了戰場，而在中部和南部的挪威軍隊最終也放棄抵抗向德軍投降。
然而，在遙遠的北方，納爾維克最初的戰況對德國將軍迪特爾及其率領的2000名山地部隊來說很不利。由英國近衛兵、法國阿爾卑斯師及波蘭軍隊組成的盟軍聯合部隊摧毀了他們搭載的艦船及補給品，並將他們趕出了納爾維克。
到5月28日·納爾維克已經牢牢地掌握在了盟軍手中。然而此時盟軍卻不得不下令迅速撤離返回本土，調往更加急需這些部隊和裝備的地方。
當時挪威中部地區英軍救援軍的指揮官是卡頓．德．威亞特少將，他在戰爭結束幾年後所寫的有關盟軍挪威戰役實施的作品也許是最有啓發性的論述了。4月初他到懷特霍爾（回答戰爭部的緊急問訊時說：
“我慢慢才理解·這就是挪威。此前我從未到過那裡，對挪威一點都不瞭解。”
如果說挪威戰役是英**隊的一次失敗，那麼，對英國首相來說就是一場災難。
英國下議院座無虛席，每個人都情緒低落，極爲憤懣。這種憤怒都集中到了內維爾．張伯倫的身上。張伯倫坐在前排長椅子上他經常坐的位子上，由於極度憤怒和羞愧，他的臉色非常蒼白。
當時，看到這種場面，就連丘吉爾也對這位疲倦的長者充滿了同情·儘管在過去幾年內，他們曾有過多次痛苦的爭論。
在這位海軍大臣的記憶裡，議會此前幾乎從未進行過如此嚴厲的抨擊，主要是針對政府數月來一直堅持的綏靖政策，針對首相在戰前與希特勒的交易中表現出的盲目樂觀主義以及在戰爭爆發後對英國防禦所持的態度，特別是針對張伯倫在一個月前的演說中發表的“希特勒沒有趕上班車”的不幸聲明！
此次抨擊並非完全來自反對派成員·張伯倫的一位最親密的朋友兼政治夥伴利奧．埃默裡的演講，更使人們對於張伯倫的批評達到了**。他引用克倫威爾嚴厲控告漢普登軍隊領導人的話語，指責政府爲“老而腐朽的軍人”。他還直接指責張伯倫，並再次引用克倫威爾的話：“就你所做的貢獻而言，你在這個位子上坐得太久了，”他宣佈，“離開吧，我說，讓我們和你的合作結束吧！以上帝的名義，去吧！”
這對首相的自尊心是一次巨大的打擊，尤其是當他離開議會時，後座議員有節奏地發的“滾！滾！滾！”的怒吼聲。當天稍晚時分，首相向丘吉爾表示，他認爲在戰爭時期，他不能再繼續領導一個一黨執政的政府，應該組建一個包括各黨成員的國家政府。
然而，他不清楚工黨領導人是否支持他的這項個人決定。
事實上，這一點很快就在隨後48小時內進行的會談和談判中得到了證實。5月10日上午11時，張伯倫決定讓位，並召見了哈利法克斯勳爵和溫斯頓．丘吉爾，他認爲首相人選必須是從他倆之間選擇。
終於，哈利法克斯打破了沉默。他說，對他而言，處在議會下院之外來指揮戰時內閣是非常困難的，因爲所有重大決策必須要在下院討論，而他作爲一名議會上院的成員，是不允許在下院發言的。這就是一個貴族宣佈放棄其權力之前所發生的事情，對此是不應該忘記的。哈利法克斯講完之後，丘吉爾顯然已經是被推薦作爲首相的唯一人選三人又閒談了一小會兒，隨後結束了這次會談。下午6時，丘吉爾被召見，並被帶到了國王在這至關緊要的年代裡他要全力效忠的人面前。
“我想，你也許還不知道我爲什麼要召見你吧。”國王面帶微笑地問。
“閣下，我的確不知道。”丘吉爾回答，帶着同樣的表情。
“我希望你來組建新一屆政府。”
阿道夫．希特勒是爲數不多的關注這一新任命的人物之一，對於20世紀30年代丘吉爾的反納粹舉動他一直記憶猶新。希特勒曾通過納粹外交部官員恩斯特．伯勒邀請丘吉爾到德國會談，但遭到丘吉爾拒絕。當時，德國人認爲丘吉爾在英國並無取勝之望不足爲懼，但如今，這位綏靖政策的最大反對者卻成了英國的領袖。儘管如此，德國仍然認爲丘吉爾只不過是螳臂當車，在德國強大的軍事威力面前他必將被橫掃出局。
就在丘吉爾接受任命的當天上午，德軍向比利時和荷蘭發起了大規模進攻，打破了兩國一直保持的中立。在德國陸軍和納粹黨衛隊先頭部隊越過邊界進入低地國家的同時，德國空軍開始轟炸鹿特丹傘兵也在精心計劃的攻擊路線上的關鍵地點空降。“虛假戰爭”時代終於一去不復返了。
德國最初的入侵西歐的軍事計劃是根據第一次世界大戰時期的開放式的進攻形式而設定的，其戰略野心遠不及1914年的“施利芬計劃”。
德國將軍們只打算佔領比利時和法國北部的工業區，沒有更進一步的奢望。他們不想重蹈1914年時進軍巴黎的悲慘命運。的確德國陸軍最高統帥部也認爲德軍進攻兵力與盟軍現代防禦的力量對比不允許採取其他戰略，新的目標需要在1941年通過發起更進一步的戰役來實現。持此想法的並非只有德國的將軍們：法國和英國的將軍們也持同一觀點，他們草擬的計劃是在敵對行動開始時將主力機動部隊推進到比利時。
如果西線的進攻是在1939年秋天發起的話，戰爭無疑將會按照這些將軍們計劃的那樣進展。但是，希特勒卻有另外的想法，他曾經在比利時戰鬥過，1917年，在伊珀爾周圍被打得支離破碎的鄉村，上百萬英國和德國士兵被殺死。他了解這裡的地形，大量的炮擊使這裡的地面像沼澤一樣鬆軟泥濘。無數的小河和小溪使入侵者的行進困難重重。的確希特勒認爲向南進攻的話，也許通過阿登山林地帶，效果會更好。
但是，將軍們對這一觀點卻嗤之以鼻。
到1940年春天這一推遲的進攻計劃準備付諸實施時，希特勒發現至少有部分軍官開始認同他的觀點。
埃裡希．馮．曼施泰因將軍是西線A集團軍羣總司令馮．龍德施泰特將軍的參謀長，他研究了阿登地區的地形後得出了與元首一樣的結論。
他就此觀點與德國最著名的坦克專家海因茨．古德里安將軍進行了討
他們同意採取這樣一個激進的戰略：德國裝甲師沿這裡狹長的森林小路突進並前進到法國北部起伏不大的山丘地帶，從這裡的空曠地區突然發起進攻，德國裝甲部隊將能夠在敵軍做好防禦準備之前穿過敵軍。
對這些高速機動的部隊而言，要攜帶足夠的大炮是比較困難的，其他德軍指揮官認爲在向前運送火炮時會出現進攻上的停頓，從而導致雙方沿馬斯河一線展開類似一戰風格的戰鬥。
古德里安和他的坦克部隊卻信心十足，堅信他們能夠快速擊潰法國的防禦。德國空軍的轟炸機，特別是令人生畏的“斯圖卡”俯衝轟炸機，將取代大炮來提供近距離空中支援！