大進攻開始了！
“斯圖卡”式俯衝轟炸機對各推進方向進行了密集轟炸，“梅塞施米特”式戰鬥機對英軍及法軍的戰鬥機進行了火力壓制。
道路上難民充斥，這些無助的難民不僅受到德國空軍的攻擊，而且還受到本方惶惶不安、士氣低落的士兵和憲兵的威嚇。
不久，難民們就被德軍戰車逼到了路邊的壕溝裡，當車輛駛過時，車上自信的德軍年輕士兵還耀武揚威地向他們揮手。
德軍雖然很少故意傷害逃難的平民，但德軍所到之處卻給人留下了絕對不可戰勝的印象。
至當天晚上，德軍裝甲部隊距離拉昂只有19公里了。法國國防部長達拉第下令進行反擊，但是法軍總司令甘末林將軍的回答卻是沒有後備隊，因爲法軍主要兵力都被封鎖在側翼的馬其諾防線上。
與此同時，甘末林宣佈他已無力再承擔巴黎的防禦責任，下令在比利時的法軍全面撤退。幸運的是，法軍的這些命令抄送了英國遠征軍司令戈特勳爵，使他確保了在迪爾部署的英國遠征軍各師一同撤退。
很顯然，盟軍正在遭受嚴重的災難，法國政府準備撤出巴黎。
同樣，此時的倫敦在政治上也處於癱瘓狀態——溫斯頓.丘吉爾此時剛剛接替內維爾.張伯倫出任首相，是放棄法國，還是冒着損失大部分英國遠征軍的危險去作挽救形勢的最後嘗試，一切都留待戈特將軍來作出抉擇了。
面對日益臨近的災難，丘吉爾於5月16日晚飛抵巴黎。此前，他曾在睡夢中被法國zong理保羅.雷諾的電話喚起。雷諾聲稱：“我們已經失敗了！我們失敗了！我們輸了這場戰爭！”
雷諾的電話顯示出法國的士氣普遍低落。
丘吉爾此行有兩個目的，一是爲法國政治核心鼓勁打氣，二是親自了解一下戰爭的真實情況。在聽到甘末林對他的問題“戰略後備部隊在哪裡？”的回答後丘吉爾的心情顯然十分悲傷，甘末林的回答是“沒有！”但是，即便如此丘吉爾仍然拒絕放棄希望。
處於極度失望中的法國領導人藉口缺少空中力量不願採納這一可行的計劃，最後，丘吉爾提出英國願意將預備進行本土防禦的皇家空軍戰鬥機中隊全部派往法國，這一計劃才最終被法國接受。即使如此，戰況的發展似乎顯示德軍極可能在數天內攻至海峽沿岸或巴黎，甚至兩種情況都發生。果真如此的話，在北部的英軍和法軍將極可能面臨被瓦解，甚至被全殲的命運除非雙方達成全面停火。
丘吉爾於次日上午返回了英國，此行中，他那種頑強的意志在法國領導層產生了影響，使他們至少同意按照他所提議的那樣對德軍先頭部隊組織某種形式的反擊。但是，盟軍計劃的緩慢步調意味着組織起這樣的反擊需要4天的時間。即便如此，情況仍然是一團糟。至5月20日晚，古德里安的裝甲尖兵已經抵達了索姆河入海口阿布維爾。此時，德軍的戰線可以說是最爲薄弱的時候，如果說有盟軍攻擊德軍的最好時機那就是此時了。
5月21日，4個英國步兵旅和1個坦克旅從阿拉斯向南發起進
根據計劃，法國2個步兵師和1個輕型機械化師將分別在其兩翼提供支援，而相同規模的法國軍隊也將同時從南部發起攻擊，最終與英軍會合。
但結果是僅有英軍和法軍輕型機械化師按要求採取了行動。
的確，他們的進攻迫使德軍黨衛隊“骷髏師”大幅度後退，後來，黨衛隊“骷髏師”爲了泄憤，在巴黎天堂酒店屠殺了100名英國戰俘。
然而，英軍坦克部隊很快就發現進攻的道路被隆美爾的第7裝甲師封鎖。隆美爾用88毫米口徑的flak火炮對英軍重型步兵坦克進行攻擊，實戰表明，英軍坦克在德軍這種小型反坦克武器面前極其脆弱。在短暫交火後，德軍第7裝甲師將英軍趕回了原陣位，並威脅要對其實施包圍。儘管如此，這場戰鬥至少還是令隆美爾顧慮重重！
至5月23日晚，戈特已下令北部較遠的英軍開始撤退。
兩天後，情況更加緊迫，他必須迅速將部隊撤退至大西洋沿岸並撤往英國。即使這樣，也僅能挽救他所轄下的四分之一的部隊。
就這樣，他以自我負責的態度，下達了必要的命令：英國第3軍向敦刻爾克兩側的海灘撤退，第1軍後退控制西翼，在其右側是法國的一個師，左側是英軍第2軍，與此同時，比利時軍隊負責控制東翼。
然而，5月28日，比利時國王利奧波德與德國簽署了停戰協議，比利時軍隊不復存在。這樣，英軍陣地的左翼就出現了一個很大的缺口。
這一缺口被蒙哥馬利少將率領的第3步兵師連夜封堵住了，這是一次在極端困難條件下實施的高效的機動行動。如果說這一行動挽救了英國遠征部隊，那是毫不過分的。就在這時候，命運之神幫助了盟軍。希特勒下令德軍裝甲部隊停止前進，這給了英軍以喘息之機，使其有時間組織歷史上最大規模的撤退行動：
“發電機行動”！
“發電機行動”是一次試圖將英軍以及儘可能多的法軍從德軍包圍圈中救援出來的行動。
參加此次救援行動的各型船隻達一千餘艘，大到皇家海軍的防空巡洋艦，小到各種小舢板。這些船隻由其船主駕駛，從南岸或泰晤士河入海處的上百個小泊位出發，穿越英吉利海峽，駛往對岸。行動中至少有250艘船隻被德軍擊沉，許多船主被擊斃或擊傷，但是，此次行動挽救了大量士兵的生命，正是這些士兵形成了新軍的主體。在行動開始前，盟軍的最大願望是救出大約5萬人，但實際上，在這場爲期9天的奇蹟般的行動中，共有人被撤到了英國海岸，其中，根據丘吉爾的說法，法軍超過10萬。
5月31日，丘吉爾再返巴黎並與法國達成協議，英軍將與法軍共同擔負斷後任務，在敦刻爾克的法軍將以與英軍相同的比例撤往英國。
救援行動實施時，法軍部隊正在敦刻爾克的南部與德軍進行激烈的戰鬥，而這支部隊卻再也無法抵達海邊。
在救援行動的最後，許多最終抵達岸邊的士兵卻放棄了逃生的機會，最後一批船隊幾乎是空船而返。
而相當一部分脫險的法軍很快作出決定，他們不願生活在英國，最終選擇返回法國，這樣，丘吉爾的一番好意在很大程度上付諸東流了。
然而，對英國人民來說，英國遠征部隊的主力在敦刻爾克的逃生是一次奇蹟。這在很大程度上振奮了人們的精神，爲此，丘吉爾向人民發出了很有必要的警示。“我們必須非常慎重，不要把這次援救說成是勝利。”他在一次國會報告中這樣說道，“戰爭不是靠撤退贏得的。”但是敦刻爾克奇蹟使英國得以繼續戰鬥。
希特勒的部分裝甲部隊不顧盟軍在一些地區，如諾曼底，越來越猛烈的抵抗，轉而向西，以令人難以置信的速度推進，以確保大西洋海岸的安全。
其他部隊則向南推進，完全避開了馬其諾防線，令守護這些毫無用途的防禦工事的40多萬法軍茫然不知所措，士氣大挫。
一旦德軍佔領了敦刻爾克以及直至阿布維爾的法國西海岸和索姆河入海口以後，除了希特勒的命令以外，已經沒有任何東西能夠阻止德軍向南推進，進入法國腹地了。
早在5月29日，元首就對龍德施泰特和博克表示過，他的下一步計劃就是“與法國軍隊算賬”。英國可以再等一等，或者最好是達成協議。他相信，隨着德國及其夥伴國控制了歐洲，英國最終將不得不求和。
結果，早在敦刻爾克大撤退結束之前，博克就命令所屬第18集團軍肅清比利時的殘餘反抗力量，強行向西推進，同時指示b集團軍羣的其他部隊南下搶佔索姆河一線陣地，與龍德施泰特逼近海岸的步兵和裝甲師並肩作戰！
至6月5日，兩個集團軍羣的10個裝甲師已進行了重新部署，編爲5個裝甲軍。
當日黎明，在密集的轟炸機羣的引導下，兩個裝甲軍從亞眠西部的橋頭堡出發，向塞納河推進。
“今天，在強大的新型軍事力量支援下，第二場偉大的進攻開始了！”希特勒宣佈，與此同時，魏剛將軍也對法國軍隊發出呼籲：“我們的國家正在遭受蹂躪，讓我們以此來激發我們毫不畏懼的堅定決心吧。國家的命運和孩子們的未來完全依賴於你們的堅強。”
對於處在絕望中的軍隊來說，這並不是最能激發鬥志的演講。
然而法國軍隊在其指揮官所選定的戰略節點周圍，倉促間集結起來的“刺蝟”，卻也阻止了德軍的大規模進攻達數小時之久，摧毀了進入攻擊範圍的德軍先頭裝甲部隊，迫使德軍指揮官暫停進攻，思索對策。
“法軍的抵抗正在加強，”一位德軍指揮官在報告中寫道，“法軍正在用一種新的作戰方法與我們作戰！”
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