章邯軍則撤離了鉅鹿城，屯兵在亢父一避項楚軍的鋒芒，而項楚卻無動於衷，章邯則命司馬欣董翳二人率領所部兵馬攻擊魏國，又命罪弟章平和蕭山二將率軍攻打齊國，命令李必駱甲二將率三萬鐵騎守備中軍主力。
而故楚老將宋義則將女兒送宋柚送個楚王熊心當王妃，熊心有了美女的陪伴後更是樂不思蜀，絲毫沒有在重視項梁的意思，反則更加重視起宋義來，屁話一出就要封宋義個殿前將軍。
當項梁得到魏國飛馬來求救的信決定出兵支援，而老范增則提出自己的意見：“軍旅大事豈能兒戲，你等只有數千兵馬，豈能抵抗住司馬欣、董翳的數萬兵馬，又有章邯中軍主力的支援，根本無法抵擋。”而項梁則準備親自出戰救援魏國，但是范增又反對發表了自己的意見。最後項楚決定派出一將率軍三萬並傳令蕭乾、齊王田單各率軍三萬去救援。
項梁則命項莊率軍三萬即刻去救援臨濟，然而蕭乾收到項梁的傳召後討論了一番，張良的意見是出兵是要出兵，但是不參戰。還是那一招坐山觀虎鬥。
而齊王田儋率軍三萬去就救援魏國，章邯則命兵馬立刻進攻齊國，項莊率軍三萬救援魏國的時候，也遭到章邯的襲擊、。范增意識到事情不好以後，急忙集中所有兵馬去救援項莊，半路上正運到項莊孤身一人逃回，正好項梁碰見在路上。
項莊連滾帶爬跪在項梁面前求死罪，得知秦軍日夜攻城，打了十餘日之久，城中糧草斷絕，箭矢耗盡，而救兵遲遲不到。魏國則和章邯以保住王城和百姓的條件下和章邯停戰，然後魏國焚身而亡，項莊的三萬大軍全軍覆沒。
齊王田儋率軍三萬還沒進入魏國，就得知秦將蕭山李必駱甲攻伐齊國，倉皇回軍，在途中遭到秦軍襲擊全軍覆沒，田儋也戰死了。項梁知道後大怒道：“今日飽餐，明日大起兵馬進攻亢父，不滅秦軍誓不罷休。”
而項梁派兵進攻亢父城卻損失慘重，城中守將正是被蕭乾打的落花流水的章平，都是精銳秦軍，城池又非常堅固。
項梁聞信大怒道：“傳我將令，明日留下幾千兵馬受營寨，其餘的都隨我去攻打亢父城，我就不相信亢父城是鐵打的城池，就算是鐵打的城池，老子也要捅他幾個窟窿。”然後事情卻進行的非常不順利，亢父城備下了無數的滾木雷石，燒好的大鍋大鍋的開水和滾油，項楚攻了一天一夜沒有絲毫進展，反而損失了大批兵馬。沒有打下亢父城，項梁一臉的無奈，這個時候執戟士韓信進來端水給項梁。
“等等，回來，是你。”項梁叫住韓信道。韓信停下腳步，轉身答道：“將軍，剛纔軍廚來送飯，我見將軍伏案沉思，不便打擾，所以待他送了進來，不想還是驚擾了將軍，請將軍恕罪”
項梁步下將臺道：“前日，你擅自闖帳，視有話要對我說。現在可以說來聽聽。”韓信道：“現在已經無法可說了”項梁道：“此話怎講？”韓信道：“不敢瞞着將軍，當日我就料定今日之敗，想說卻不敢說，故而現在無話可說了。”項梁道：“你何以料定我今日之敗？”韓信解釋道：“將軍請想，亢父城不過是座小城，更不在戰略要地，爲何章邯要派秦軍精銳之師把守呢？以我推測，此地定是秦軍囤積糧草的重地，乃是二十萬秦軍生命命脈之所在，章邯得知將軍率領大軍區攻城，必回來營救，所幸章邯慮事不周，不知我軍後方十分空虛，否則另派一支軍隊前來攻大寨，後果不堪設想”
項梁來回踱步，覺得韓信說的很有道理，就追問道：“以你之間，如何攻破亢父城？”韓信急道：“敢問將軍，爲何非要攻破亢父城？”項梁道：“不攻破亢父城，又如何攻取臨濟城？”
韓信解釋道：“我軍是來解臨濟之圍的，可如今臨濟已經陷落，軍事目的已經沒有了，更何況臨濟城中，有章邯和司馬欣的大軍把守，弓之不易啊，將軍，爲何不揮師先去救援臨淄，這樣就可以吸引臨濟城中秦軍的主力，分而擊之方是上上之策啊，如果我軍一再拖延，等蕭山李必駱甲攻滅了齊國之後，回頭於章邯的秦軍主力一起來夾擊我軍，哪我軍不是陷於不測之地嗎”
項梁也覺得韓信說的有道理，深吸了一口氣，但身爲大將軍如果還要聽從一個執戟士的建議真的太丟臉了，就憤怒的說道：“全系一派胡言，出去，出去。”
項楚大營來訪一人，齊國使臣蒯徹匆匆忙忙來求見項梁，請進大營後蒯徹先想項梁行禮道：“齊王之弟，齊國使臣蒯徹拜見項梁將軍”
項梁道：“起來吧，先生深夜來此，所爲何事？”蒯徹道：“我主田榮被秦軍困於東阿城中，秦軍攻城不止，東阿朝不保夕。先前去了沛縣向魯王蕭乾求救去遭到一頓暴打後趕了出來，特地來到這裡向大將軍求救”
項梁疑惑道：“田榮爲何不在王城之中，卻在東阿城中，哪蕭乾一向囂張，處於中立位置，他不肯救援也是有道理的。”
蒯徹解釋道：“齊國王城一再數日之前就被秦軍攻破了，我主田榮率殘部移守東阿城，拒收已有三日，如果再無援軍，齊國就要徹底完蛋了，請將軍念及薛城之盟，即刻出兵援助啊。”
“來人”項梁已經意識到事情的嚴重性，這秦軍真是老太太吃柿子，精調軟的打，放着身邊一個蕭乾不打，卻去打弱小的齊王。馬上傳令道：“速叫各位將軍到中軍大帳議事”
章邯大軍中軍大營，章平剛剛策馬趕到來報告消息：“哥，項梁大軍昨日連夜拔寨，去向不明”
章邯呵呵笑道：“連夜拔寨去向不明，一定是去救援齊國了，欲解東阿城，我正想找項梁決戰，他卻自己送上門來找死。你等各回軍中收拾兵馬糧草，立刻隨我兵法東阿”
章邯秦軍的是精銳之師，有嚴格紀律素養，俗話說兵貴神速，章邯連夜行軍僅僅一天的時間就趕到東阿城外三十里下寨。
項楚軍中軍大營中，項梁再次請教執戟士韓信問道：“以你之見，秦軍二十萬，我軍也是二十萬。這樣才能戰而勝之？”
韓信反問道：“兵家有云，敵強我弱，則避實就虛以擊之，敵弱我強，則可正面擊之，將軍何故問我？”項梁沉聲道：“本將軍問你，兩軍兵力相當，如何方能取勝”
韓信道：“兩軍強弱不能以人數而論，而要以戰鬥力而論，比方說一直按兵不動的蕭乾軍雖然只有八萬，但其戰鬥力不下於八十萬大軍的戰鬥力。今敵我雙方皆有二十萬之衆，但不能同日而語。我軍隨只有二十萬，但項羽、勍布、龍且田橫等人結爲萬夫莫敵之勇，我軍剛剛獲得大捷，士氣正旺，戰力遠遠強於兵力，但秦軍恰恰相反，我軍若能趁其喘息未定，派一軍攻其正面，兩軍襲擊側翼，秦軍必然大亂陣腳，然後分而擊之，一仗既勝，但切切記住，萬萬不可一勝而止，必須要窮追猛打，讓對方毫無喘息的機會”韓信滔滔不悅的說了自己的兵法和韜略。
這個時候項梁已經有提拔韓信的想法了，就詢問道：“你父祖是誰，師從何人”韓信道：“在下只不過是無名小輩，不敢提父親的名諱”
項梁呵呵笑道：“你暫且在我帳下委屈幾日，帶回到王城奏過楚王，本將軍在提你的軍職”韓信聽後嘴角露出一絲微笑，苦熬了那麼久快要熬到頭了，期間呂馬童等人也勸說韓信不如改投蕭乾吧。，但韓信認爲蕭乾總是按兵不動，抗秦是假，奪天下才是真的，此人過於陰險不投也罷，但現在有了項梁的話如果不高興，雙手交叉胸前道：“謝將軍厚愛”
東阿戰場上戰雲密佈，項梁軍二十萬項楚盔甲鮮明着紅色軍服排列着上百縱隊，而崇尚黑色的秦軍更是威風凜凜的攜二十萬之衆在廣闊的東阿原野上和項楚軍對持。
古代的兩軍交戰輪的就是實力和武將，項梁想要先打擊秦軍士氣就必須說秦朝的暴力手段，策馬向前五米道：“章將軍，樑有一言，請將軍盡聽，昔日白起爲秦國大將，南面攻破楚國鄞都，北面攻滅趙國，身經百戰，居功至偉，結果被秦皇賜死。蒙恬也爲秦國大將，北面驅逐匈奴開疆拓土，劈僵千里，最終也被秦皇賜死，何以至此。只因爲功高蓋主反了朝廷的大忌，將軍是當時名將，素有知世之名，不會不考慮自己的命運吧，況且，天要亡秦，以將軍一人之力，又何能力挽狂瀾，所以我勸將軍棄暗投明，於義軍共同伐秦，尚可苟全性命，在圖榮華，否則我大軍兵鋒所指，玉石俱粉。倒時後悔不及”
章邯哈哈大笑罵道：“項梁賊子，我今日正要取你狗頭，你反而拿這些虛言大話來嚇唬我，你當我章邯是三歲小兒嗎？你有種就放馬過來，我於你大戰三百回合，且在說話。”章邯長槍橫起作勢要攻擊項梁之態勢。
還沒等項梁出手，項羽就怒說：“叔父，無需叔父動手，小侄斬下老賊之頭”策馬挺起長戟殺向章邯。章邯也不示弱放馬出戰和項羽戰在一起。章邯和項羽戰不三十回合，略感下風，章平見狀策馬上來助戰，和章邯一起兩面夾擊項羽，縱然項羽勇猛無敵，也扛不住章平和章邯的聯手攻擊。
而項梁則大呼一馬當先殺了出來，二十萬楚軍和二十萬秦軍混戰在一起，楚軍有項羽、龍且、田橫、項莊這樣的萬人敵的開路，又有智將項梁的親自指揮頓時殺的秦軍節節敗退。秦軍在損失了數千兵馬以後開始後撤，而楚軍卻不給秦軍喘息的機會，緊追其後而來將秦軍打的大敗，章邯和章平退守到了定陶拒守不出。