廉頗奉趙王丹之命，前往上黨救援。廉頗率軍出了邯鄲，過了鄲水。斥候，送來平原君的求援書信。廉頗見上黨形勢危在旦夕，便拋下輜重，獨率五萬騎兵前去救援。
廉頗率大軍抵達長平，卻遇見上黨逃亡的百姓及受傷的將士。廉頗見此情景，便知上黨局勢不容樂觀。廉頗攔下逃亡的士卒，問道：“上黨局勢，怎麼樣了。”
士卒認識眼前之人是廉頗，忙單膝跪地，語調恭敬道：“廉老將軍，上黨已被秦軍攻破。華陽君，爲國戰死。”
廉頗晝夜兼程，趕往上黨馳援，卻沒想到，上黨失守，自己還是來晚了。廉頗看着逃亡的百姓和受傷的士卒，心如刀割。廉頗問道：“平原君，身在何處。”
“平原君攜帶上黨百姓，撤離長平。”
廉頗留下三萬將士，並協助長平守將，負責接納、妥善安置上黨百姓以及受傷的士卒。這時，又涌進來一大批逃亡的士卒。
廉頗攔下幾人，問道：“你們有誰，看見平原君。”
一人道：“平原君攜帶上黨百姓撤離，卻被秦軍追上。混戰中，我們與平原君失去了聯繫。”
廉頗見平原君還活着，頓時，大喜，揚聲道：“諸位，隨我救援平原君。”
廉頗挑選了二萬精壯的騎士，前去救援。廉頗見四處都是逃亡的百姓，以及受傷的將士。四處尋找，都沒有發現平原君的蹤影。
廉頗心中涌現出不好的感覺，心道：“平原君，你不能有事啊！”
一鐵騎快速而來，高聲道：“廉頗老將軍，發現秦軍，圍困我軍。”
廉頗怒火正愁沒處發泄，聽聞秦軍圍住已軍，下令道：“速速前去救援。”
頓時間，鼓聲大作，殺聲四起。廉頗剛抵達戰場，卻見一人率領少數將士，朝他跑來。那人，身後還跟着大批追兵。廉頗等那人走近，仔細一看，卻見來者是平原君，高喝道：“平原君，廉頗來矣。”
平原君見來將是廉頗，高呼道：“廉頗救我。”
“全軍聽令，救援平原君。”廉頗見總算趕上了，長劍往前一揮，下令道：“殺。”
廉頗擊退秦軍，與平原君等人匯合，請罪道：“平原君，廉頗，來晚了，你受苦了。”
平原君想起剛纔驚心動魄、死裡逃生，激動道：“廉頗，你總算來了。”
廉頗身穿戰甲，跪地道：“廉頗救援來遲，請，平原君降罪。”
數萬將士見廉頗跪地，也跟着跪地。
平原君見狀，攙扶道：“廉老將軍，快快請起。若不是廉老將軍，前來救援。我命休矣。”
廉頗在平原君的攙扶下，站起身來。
平原君見將士還跪着，忙道：“諸位將士，快快請起。”
數萬將士高呼道：“謝，平原君。”
平原君看着戰場上，倒下的已軍和秦軍的屍首，問道：“廉老將軍，上黨已經失守，我們接下來該怎麼辦。”
廉頗道：“秦軍已經佔領上黨，我們這點兵力是奪不回失地。秦將王齕，也是善於用兵之人，我們不能大意。”
平原君見上黨在王齕的攻勢下，很快失守，也覺得秦國作戰勇猛，秦將更是知兵之人。但，想起秦國攻伐上黨，華陽君戰死，不甘心道：“我們陣亡了數萬將士，難不成上黨，就這樣拱手送給秦國不成。廉老將軍，你要爲我陣亡的數萬將士，報仇雪恨啊！”
跟隨平原君逃亡的將士，齊聲道：“請廉老將軍，爲我們報仇。”
廉頗看着這些死裡逃生的三晉男兒，含淚道：“秦國伐上黨之仇，我們一定要報。”
平原君問道：“上黨，我們還能奪回來嗎？”
廉頗雖沒有和秦國大規模交戰，卻見秦軍在這麼短時間內奪下上黨，其戰力不可小覷。
“現在，我們手中兵力加起來不到十萬，是沒有能力將秦軍驅逐出上黨。我軍歷經慘敗，軍心散亂。當務之急，是要整頓軍心，守住陣地，以防秦軍突襲，趁機攻我長平。”廉頗對着平原君和數萬將士，高聲道：“一旦，我們大軍抵達長平，便伐秦軍，奪回上黨。”
平原君見上黨還有望收回來，忙道：“勝，聽廉老將軍將令。”
數萬將士，也高呼道：“願，聽廉老將軍將令。”
“多謝諸位信得過我。”廉頗抽出長劍，手臂向上一舉，立誓道：“我再此立誓，定會帶領諸位，擊退秦軍，收復上黨。”
平原君聞言，情緒激動道：“勝，期待廉老將軍帶領我等，收復上黨，一雪前恥。”
數萬將士齊聲高呼道：“收復上黨，一雪前恥。”
話說，王齕從正面攻破阻截的趙軍，抵達上黨，卻見上黨城已被王陵、王鄴所破。王齕進入上黨城內，卻沒有見到王陵、王鄴等人，招來一人，方纔得知。王陵、王鄴率領鐵騎，追擊平原君及逃亡的上黨百姓。
王齕奉秦王令，只是攻伐上黨，驅逐趙軍。卻沒有得到秦王攻伐趙國的政令。王齕見王陵、王鄴不顧秦王令，擴大戰事，一邊頭痛的同時，另一邊調遣軍將，前去支援王陵。
王陵、王鄴敗下陣來，卻遇到了王齕的援軍。王陵、王鄴見王齕來了，便進入大帳。
王齕見了二人，喝道：“你們可知罪。”
王陵、王鄴齊聲道：“末將知罪。”
王齕見兩位認罪也算爽快，但又不忍心責罰，問道：“你們可追到了平原君。”
王齕也覺得活捉平原君，也是大功一件。他們憑藉平原君在趙國的身份和地位，便可以用來要挾趙國，脅迫趙王丹。秦國和趙國的談判中，就能取到更大的優勢。
王陵扼腕嘆息道：“我們本已經追上了平原君。可惜啊！還是讓他逃了。”
“逃了。”王齕深知王陵的用兵之能，怎會讓平原君逃了，問道，“發生了什麼事。”
王陵惋惜道：“我們追擊趙軍，抵達趙國疆土。眼見，就要活捉平原君，卻被趙軍攔截。”
王齕問道：“什麼人能夠把你阻截。”
王陵把趙國老將的形象，及與趙軍交手的過程，一字不漏地說了出來。王鄴和趙國鐵騎交過兩次手，也補充了趙軍的戰力。
王齕聞言，想了少許，神色一動，嘆道：“你們遇上了他，還能全身而退，算是幸運了。”
王鄴見王齕提起趙將之時，多了點擔憂，問道：“趙將乃何人，竟讓上將軍有如此之感。”
王陵也不知王齕說的人是誰，卻見上將軍多了點顧忌，問道：“上將軍，我們遇到的人是誰。”
“還能是誰。”王齕見兩位還沒想到趙將是誰，提醒道：“趙國最能打的人是誰。”
王鄴脫口而出道：“馬服君。”
王齕道：“馬服君已經死了。”
王鄴想了想，又道：“難道是齊人都長君田單？”
“田單的事蹟，傳遍諸侯。”王陵搖頭道：“趙老將的年齡和形象，與田單不符。”
王鄴問道：“不是馬服君，也不是田單。趙將究竟是何人。”
王陵眸色一動，驚道：“難道是趙國老將軍廉頗？”
王齕點了點頭道：“根據你們描述，我斷言，趙將正是老將軍廉頗。”
王鄴詫異道：“我們遇到了廉頗？”
“這是我剛得到的消息。”王齕拿出斥候傳來的消息，扔給王陵，又道：“趙王丹以廉頗爲將，率軍二十萬，前來支援上黨。”
王陵撿起王齕扔過來的東西，看了少許，大笑道：“輸給廉頗，我不丟臉。”
王鄴道：“趙王丹以廉頗爲將，出兵二十萬。趙國是打算與我國全面開戰嗎？”
“我們和趙國之間的戰爭，早就開始了。”王齕嘆道：“我們對陣廉頗，算是遇上對手了。”
王陵見王齕說出這樣的話，驚愕之餘，笑道：“區區廉頗，有什麼好害怕的。”
王齕道：“你要是知道廉頗的能耐，就不會說出這樣的話。”
王陵問道：“廉頗有何能耐。”
“此人，能征善戰，也善防守。兵家有言，先發制人，後發受制於人。廉頗卻是謀定而後動之人。”王齕停了少許，又道：“廉頗又無背景，卻憑藉軍功，一步步成爲趙國武將之首，深得趙惠文王的信任。”
王鄴笑道：“廉頗善戰，豈能比得過上將軍。”
王齕苦笑道：“天下之大，我豈敢妄自尊大。廉頗之名，早就名揚諸侯，你們不知罷了。”
王鄴問道：“上將軍，廉頗是如何成爲趙國武將之首。”
王齕回憶往昔，感慨道：“二十年前，五國伐齊。廉頗，便是趙國伐齊的將領。廉頗孤軍深入，率軍伐齊，一戰而勝，名揚諸侯。廉頗因爲軍功也被趙惠文王，拜爲上卿，位居趙國武將之首。廉頗也得了勇冠諸侯的名聲。”
王鄴驚道：“勇冠諸侯，說的是廉頗！我還以爲是馬服君？”
“二十年前，廉頗便已經勇冠諸侯。豈不是，廉頗與武安君一樣，都是能征善戰之人。”王陵問道：“上將軍，廉頗與武安君相比，誰更厲害。”
“武安君善戰，廉頗也善戰。”王齕想起這二人，二十多年的戰績，也不好定論，“兩人真打起來，誰輸誰贏，我也不知。”
王陵不以爲然道：“武安君征戰一生，毫無敗績。區區廉頗，豈能可比。上將軍，將廉頗和武安君齊名，這會不會…”
“你啊！只知道武安君征伐諸侯，卻不知廉頗逐鹿中原。”王齕見說了這多麼，不妨多說幾句，“廉頗、藺相如，一文一武，輔佐趙惠文王，逐鹿中原，爭霸諸侯。趙國將相和，更是傳爲佳話。”
王陵道：“藺相如就是在澠池之會，欺辱我王的那個人？”
“不錯，正是此人。”王齕長出了一口氣，又道：“廉頗、藺相如，那可是趙國的能臣悍將。廉頗能夠位居武將之首，還能在趙國朝堂二十多年，屹立不倒。你們小看他，是會吃虧的。”
王鄴駭然道：“廉頗與武安君其名，豈不是，我們遇到真正的對手。”
“是啊！我們遇到對手了。”王齕又道：“廉頗善於用兵，作戰勇猛。此人，進可攻，退可守。趙王丹以趙國名將廉頗伐我，足以證明趙國是真心想和我們打。此戰，我們不能有絲毫大意，更不能輕敵。我們要步步爲營，穩紮穩打。”
王陵見遇到了趙國名將廉頗，問道：“上將軍，我們遇到廉頗，該怎麼辦。”
王齕嘆道：“如果有選擇，我不想與他開戰。”
王陵想起能夠與廉頗對戰，血氣上涌道：“我們遇上了廉頗，此戰，不能避免。上將軍，我們不打，也得打。”
“王上讓我們拿下上黨，並沒有命令，我們與趙國開戰。”王齕朝着咸陽的方向看了一眼，續道：“我已修書一封，送回咸陽。王上命我攻伐趙國，縱使我們的對手是趙國名將廉頗，我也不會退卻。”
王陵問道：“上將軍，我們會不會和趙國全面開戰。”
王齕道：“王上的性格，你還不瞭解。我們和趙國已經宣戰，全面開戰，是早晚的事。傳令下去，做好準備。王上命令傳來之時，就是我們與趙國開戰之日。”
王陵又問道：“上將軍，一旦，我們和趙國開戰，將會在何處，分出勝負。”
王齕起身，走到堪輿圖，指着一點道：“長平。”
王鄴追問道：“上將軍，爲何，斷言我們會在長平與趙國，決出勝負。”
“我們的對手是廉頗，他在，你覺得，我們能前進？”王齕轉過身來，放低語速道：“長平，將會是我們和趙國決戰之地。諸位，做好準備，與趙國開戰。”