這個機械化軍，由三個坦克師（12、34、7），共900輛坦克組成。其中的340輛，是當時最先進，火力和裝甲都比較強的t-34-85中型坦克，還有130輛kv-1中型坦克。
其餘的，都是一些t-26、t-28、t-35、bt系列等落伍的，已經停產的坦克，但這些坦克的戰鬥能力並不差於德軍主力裝備的二號、三號戰車。
從里亞貝舍夫及其參謀人員的外表就不難看出，這支機械化軍在短時間內經過了艱難的跋涉，從利沃夫以南的德羅戈貝奇地區轉移到了布羅迪地區。即使經歷了長途的跋涉，全軍將士依然情緒高漲，勢要把入侵的法西斯分子趕出蘇聯的國土。
“格奧爾基，我們又見面了。”第八機械化軍軍長里亞貝舍夫見到朱可夫的時候，神情十分激動。早在基輔特別軍區工作的時候，朱可夫就已經認識了眼前這個軍長，建立了深厚的友誼。
“是啊，米卡（德米特里的小名），你現在越來越有將軍風範了。”見到老朋友，朱可夫也不得不說句客套話。
由於戰事緊急，里亞貝舍夫很快就進入了正題，“我們已經接到方面軍的指示，現在正爲反攻做準備。”
“準備工作有哪些？什麼時候才能完成，並且投入反攻？”朱可夫問得很仔細，既然來到了這裡，那當然要了解多些。如果只瞭解個表面的話，直接從捷爾諾波爾打個電話過來就行了，何必親自出動？
“這段時間裡，我們的準備比工作包括維修武器和補充儲備品。同時，還要在短時間內進行戰鬥偵察，組織指揮，需要一晝夜的時間。因此，我們第八機械化軍要在6月24日早晨才能全部投入戰鬥。”
這個時候，身爲方面軍軍事委員的曼圖洛夫也走了過來，問道：“6月24日晨？也就是明天早上，在一天的時間裡，你確定能夠完成所有的準備工作？”
“軍事委員同志，我保證我們第八機械化軍能夠在24小時以內，完成所有的準備工作。當然，如果再多給我們一天時間的話，我們的準備會更加充分，而戰士們也能得到更多的休息，反攻的時候，自然能夠發揮更好的戰鬥能力。”里亞貝舍夫解釋道。
朱可夫清楚明白，在行軍之後，士兵需要時間休息，部隊需要補充更多的物資，才能發揮應有的戰鬥效果，於是同意了里亞貝舍夫的請求，“好吧，那再給你們一天時間吧。希望你們能夠善用時間，補充足夠的物資，讓戰士們得到更好的休息。”
“不行！”曼圖洛夫並不認爲這個安排會有利於戰事的發展，“我們必須要儘快地，做好戰鬥準備，向敵軍的裝甲部隊發起攻擊，儘快消滅他們的第3、48裝甲軍團，這樣能夠大大地削弱德軍第一坦克集羣的戰鬥力。”
“那爲什麼一定要在明天發起攻擊呢？”朱可夫並不瞭解曼圖洛夫的意思，但他並不會不重視曼圖洛夫的意見。雖然曼圖洛夫不是軍人出身的，只是箇中央派來監軍的政工人員，但早在諾門罕戰役的時候，朱可夫就已經見識過曼圖洛夫的軍事才能。
曼圖洛夫拿起一支鉛筆，一邊在桌面的地圖上劃線，一邊說明他所推測的情況，“大家請看看，現在，敵軍第48裝甲軍團都已經推進到盧茨克西南，布羅迪西北的地區，大概在洛帕京附近。到了明天早上，他們很有可能會推進到布羅迪以北20到30公里的地區。
另外，德軍第3裝甲軍團也在戈羅霍夫以北地區繼續往東推進，預計明天早上會推進到拉多米歇附近，下午應該就會推進到盧茨克東南20到35公里的地區。”
聽了一大輪，里亞貝舍夫還沒有看出曼圖洛夫這個二級集團軍政委（上將）的用意，疑問道：“軍事委員同志，您對於敵軍動向的分析可能會有一定的準確性，但爲什麼要在明天，而不是後天向敵軍發起進攻呢？”
“德國人打仗的時候，總會有一個習慣。他們的裝甲部隊總會在前方迅速推進，而他們的步兵卻遠遠跟不上裝甲師的速度。
在明天下午，當德軍第48裝甲軍推進到布羅迪以北，第3裝甲軍團推進到盧茨克以南的時候，離他們最近的步兵主力應該仍然會停留在戈羅霍夫一帶，和裝甲部隊相隔四十多公里。”
這時，朱可夫也明白了曼圖洛夫的意思，爲他補充道：“我想曼圖洛夫同志的意思，是要我們在明天早上，集中第8、第22機械化軍的兵力，分別向德軍第48裝甲軍和第3裝甲軍團發起進攻。
這樣，就能發揮我們在坦克數量上的優勢，在斯蒂爾河以東合圍他們，迅速殲滅克萊斯特的裝甲主力！
由於敵軍的步兵主力和裝甲部隊之間會的距離不短，他們的主力部隊在短時間內無法趕去增援40公里外的裝甲師，而且我們現在還掌握了制空權，得到了大量的pe-2和tu-2轟炸機。
如果他們增援的話，我們就出動飛機，轟炸他們的增援部隊，以達到拖慢，甚至是阻止他們增援，同時削弱敵軍有生力量的目的。”
在朱可夫解說之後，里亞貝舍夫終於明白了曼圖洛夫的用意，也同意了這個作戰方案。但過了不久，他又從地圖上，還有曼圖洛夫剛纔說的話裡，發現了一些問題。
里亞貝舍夫說道：“曼圖洛夫同志，德國人有2個裝甲軍的兵力。單靠我們兩個機械化軍，未必能夠在短時間內消滅他們。”
“我也這麼認爲，”曼圖洛夫進一步解釋了自己的設想，“所以，我們還要調動第87、124步兵師，負責主攻敵軍第3裝甲軍的25摩托化步兵師。而第8和第22機械化軍則負責在斯蒂爾河以西包抄，切斷敵軍的退路，而第5、9、19機械化軍就分別從東南、正東和東北方向向敵軍發起攻勢，縮小包圍圈。
同時，爲了保證行動順利，第5集團軍也要嘗試將德軍第6集團軍牽制在盧茨克以西地域，紅軍第6集團軍將德軍第17集團軍牽制在利沃夫-垃傑霍夫地域，阻止敵軍東進解圍。”
“怎麼樣牽制他們？”基爾波諾斯也向曼圖洛夫提出了疑問。
“我覺得可以發動一些規模較小的反突擊，並且增加對敵17集團軍、第六集團軍的空襲密度和次數，減少對克萊斯特第一坦克集羣的空襲密度，讓敵人以爲我們正在集中全力應付第6、17集團軍的進攻，忽略了杜布諾-盧茨克的方向，以此放鬆敵人的警惕。同時，這樣也能吸引第一坦克集羣加速推進。
等到德軍第3、第48裝甲軍團渡過斯蒂爾河之後，我們就出動大量的空軍空襲他們，我們的地面部隊也要迅速把他們合圍。”曼圖洛夫的解釋很詳細，但依然還有問題沒有解決。
“那麼，怎樣避免敵軍發現我們的意圖？”西南方面軍參謀長普爾卡耶夫問道。
這次，回答問題的，並不是曼圖洛夫，而是剛纔提出過問題的基爾波諾斯，“所以我們要做好防空工作，避免敵軍偵察機靠近。參與的部隊也要做好隱蔽工作，減少被敵軍發現的機率。”