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16日晚上，日軍漢口廣播電臺中斷正常播出，插播張自忠戰死消息。
劉一民怎麼都想不到，自己的電報上已經提醒的夠明白了，結果張自忠還是壯烈殉國了。
痛心不已的劉一民，連夜奮筆疾書，撰寫了《名將殉國的教訓》一文，交給《大衆日報》發表，並以通電形式向全國播發。
在文中，劉一民沉痛地說，抗戰以來，我軍陣亡高級將領頗多，職銜最高、影響力最大、損失最大的，莫過於第三十三集團軍總司令張自忠、第十八集團軍教導師參謀長曾中生、政治部副主任黃蘇三人。其中，犧牲後對正在進行的戰局影響最大的莫過於第三十三集團軍總司令張自忠。由於張自忠將軍的壯烈殉國，等於宣告棗宜會戰戰場南線我三十三集團軍防線被日軍攻破，接下來日軍三個師團很可能靠攏，向我第五戰區北下追擊部隊反撲，我前期作戰成果很有可能化爲烏有。再接下來，日軍短暫休整後進行新的戰術動作，即渡漢水西進，攻擊我宜昌城。這不是隨意臆測，而是宜昌城戰略地位重要，日軍又有足夠的兵力不斷投入戰場。
文中，劉一民分析說張自忠摔軍是抱着必死決心渡河指揮的，他既是死於日軍的槍彈下，也是死於國內輿論手中。當時，張將軍爲了掩護二十九軍主力轉移，被任命爲北平市長，與日寇周旋。國內輿論不瞭解事實真相完全不念張自忠長城抗戰的功績，將張自忠將軍指斥爲華北特字號漢奸。更有甚者，張將軍平津脫險南歸追趕部隊，路過濟南被韓復渠以漢奸罪名拘捕，南下徐州又遭到不明真相的愛國學生登車搜拿。按常理推斷，張自忠將軍受此冤屈，應該是早已萌生一死來洗清自身冤屈之心。痛定思痛，國人當自省！
棗宜會戰打到這個時候，劉一民就是再寫文章、再發電報都不行了，戰場上形勢萬變何況參加會戰的日軍第十六師團兇名昭彰，比歷史上棗宜會戰中的第三十九師團戰鬥力要強橫的太多太多，第五戰區參戰部隊又被張自忠殉國的消息刺激，急於報仇，追着向棗陽撤退的日軍第三師團猛打。可惜，我軍炮兵火力不足，就算是圍上了第三師團又能如何？等到日軍第三師團退到棗陽，日軍第十三師團、十六師團在擊破第三十三集團軍主力防線後已經掉頭三個師團一字排開，惡狠狠地撲向了追擊第三師團南下的第五戰區部隊。我軍立足不住，不得不後撤避敵鋒芒日軍一口氣追到了襄陽和南陽的鄧州。
接下來的戰局發展就和歷史上一模一樣了，日軍在棗陽地區短暫休整補充後，5月31日開始執行階段作戰任務，渡過漢水，攻取宜昌。
到了此時，蔣介石才徹底從夢中醒來，發現原來在漢水西岸的部隊全部抽調到東岸去了，竟然沒有主力駐守。
驚慌失措的蔣介石，馬上採取措施，命令將第五戰區部隊分爲左右兩個兵團命令李宗仁指揮第二集團軍、第二十二集團軍、第三十一集團軍和第68軍，組成漢水以東的左兵團，負責攻擊襄花路，策應右兵團作戰;命令陳誠火速趕往前線，指揮江防軍、第二十九集團軍、第三十三集團軍組成漢水以西的右兵團，執行以保衛宜昌城爲目的的戰鬥任務。正在重慶整訓的第18軍也接到了緊急命令立即船運宜昌，守衛宜昌。
可惜這些措施都晚了，漢水以西防務空虛，6月10日，18軍剛剛趕到宜昌兩天，日軍就攻到了宜昌城下，集中上百架飛機輪番狂轟濫炸，18軍奮起反擊，雙方殺得血流成河。激戰兩天後，18軍不得不奉命撤出宜昌城。
棗宜會戰打成了一鍋粥，山東戰場也打成了一鍋粥。
就在張自忠殉國的第二日，6月17日，不等劉一民下令向日軍膠濟路、津浦路、隴海路發起攻擊，日軍華北方面軍就開始大規模的夏季掃蕩作戰了。
日軍的第一個打擊目標是冀南根據地。
駐守平漢路的日軍第十一師團、獨立混成第五旅團和駐南宮的獨立混成第一旅團，對冀南根據地發動了大規模掃蕩。配合作戰的，是德石路上的日軍第三十七師團。
霎時間，冀南上空再次瀰漫日寇兇焰。
不等劉一民從如何應對日寇對冀南的大掃蕩中反應過來，多田駿的第二記殺招又出手了。6月19日，駐聊城的日軍第四十一師團、駐德城的第四十師團，指揮兩個僞華北治安軍集團開始採取南北對進的戰法，向魯西地區發動大規模拉網式掃蕩，企圖尋殲我在魯西的尚未完成整訓的第二縱隊主力。
此時，許世友率魯西警備旅已經抵達膠東，正與膠東警備旅合編整訓。王丙三的魯西警備二旅跳到魯西南與陳士渠的魯西南警備旅整編集訓。魯西地區僅有以教二旅、新二旅爲主擴編的劉建立第二縱隊。
劉一民心裡清楚，多田駿怕是聞到了我軍擴軍整訓的風聲，要出狠招，打在我軍擴軍整訓尚未完成之際。不過，魯西的日軍僅憑這兩個師團和兩個治安軍集團，就想打我第二縱隊的主意，那想法也未免天真了。因爲我軍打的是游擊戰，又有地道網支持，小鬼子很難捕捉到我軍主力。但是，一旦冀南日僞軍完成掃蕩任務，撲向魯西，那魯西就危險了，第二縱隊也就危險了。
劉一民當即命令劉建立、曾春鑑以小部兵力指揮地方武裝利用魯西地道網襲擾、抗擊日僞軍，主力迅速跳出去，尋殲日軍後勤輜重部隊並伺機向津浦路德城附近攻擊，迫敵回防。同時電令在冀魯邊的張洪濤、符竹庭第六縱隊，迅速向冀魯邊日僞軍發動攻勢作戰，迫敵第四十師團回救。
多田駿這次是含恨出手毒招一招接一招。
劉一民這邊剛剛命令冀魯邊的第六縱隊向日僞軍發起攻勢作戰，就接到了冀魯邊的告急警報。日軍第110師團指揮着平津地區的日僞軍殺向了冀魯邊，配合日軍冀魯邊和魯西北地區的駐惠民獨立混成第1丨團、駐慶雲獨立混成第20旅團、駐臨邑獨立混成第21旅團，對冀魯邊地區展開了又一次拉網式大掃蕩，尋殲我第六縱隊主力。
於此同時，駐膠東的第二十八師團也玩開了花招，先是收縮集中主力然後就在海軍陸戰隊的配合下開始一塊一塊地掃蕩，屁股後面跟着第二十八師團在膠東迫降的原**部分遊雜武裝改編的僞軍，日軍在前面打，僞軍在後面建據點，抓丁拉夫，擴充僞軍。
形勢一天比一天嚴峻，劉一民當即命令正在膠萊擴軍整編的第七縱隊司令員陳大勇率主力趕往膠東，集中第七縱隊和正在膠東的趙山第八縱隊、許世友第十一縱隊對日軍第二十八師團發起進攻作戰，以游擊戰、伏擊戰法配合運動戰法，堅決消滅第二十八師團主力至少要將日軍第二十八師團趕回煙臺、威海地區去死防硬守。
陳大勇率主力剛一離開膠萊地區，濟南日僞軍和膠濟路日僞軍就抽調部隊殺向了清河、膠萊地區。
整個山東戰場到處都在激戰。
到了6月21日，爲了緩解魯西、冀南、冀魯邊、清河、膠萊地區壓力，劉、羅下達了膠濟路戰役命令，決心集中第一縱隊、炮兵旅、騎兵旅、第四縱隊、防空旅、工兵旅、重機槍旅重機槍團，圍殲日軍駐膠城的獨立混成第18旅團，吸引駐濰城的日軍第三十六師團和厲文禮部僞軍主力來援，於野戰中殲滅之。
讓劉一民想不到的是，多田駿這次是下定決心報復，日軍大本營和中國派遣軍司令部又都急於消滅八路軍山東主力好爲他們正在籌劃的參與世界大戰的行動清除障礙，下的本錢大的很！
人都是在戰爭中學習戰爭。
由於諾門罕作戰失利，加上八路軍劉一民部裝甲突擊集團在戰鬥中的決定性作用，又受到德軍裝甲部隊閃電戰的啓發，日軍在東北秘密編組了三個戰車師團。本來，這三個戰車師團是用於對蘇備戰的歷史上編成於1942年6月24日，其中第一、第二戰車師團隸屬於關東軍的機甲軍，機甲軍撤消後隸屬於關東軍第一方面軍。後來，第二戰車師團加入太平洋戰場，在菲律賓呂宋島被殲滅;第一戰車師團在戰爭後期調回日本，用於本土防衛作戰;第三戰車師團隸屬於駐蒙軍，駐包頭，後來歸華北方面軍直轄，參加了豫中戰役，日本投降時，在北平向中**隊繳械。
劉、羅親率主力攻擊日軍駐膠城獨立混成第18旅團，剛一打響，主力都沒有來得及展開，膠城的日僞軍就棄城而逃，奔向了青島方向。
這一切都象有預謀一樣，引起了劉一民的警覺，當即下令停止進一步追擊，繼續偵查敵情。
結果，第二天一大早，日軍大規模船隊就在青島登陸，看樣子是日軍早已坐船在海上漂浮着，就等着給八路軍主力來一個攔腰一擊呢！
登陸的日軍赫然就是日軍提前建成的三個戰車師團和第二、第七師團，鐵流滾滾，沿着濟青公路由東向西殺來。
天上是日軍的機羣，地上是日軍的裝甲集團，劉一民想不退避三舍都不行。
就在日軍裝甲集團殺向魯中南的時候，魯中南周圍的日軍近衛第二師團、第九師團、第十二師團、第二十九師團、第三十二師團、第三十六師團、第一一四師團和幾個獨立混成旅團，全部行動了，分路殺向魯中南。
劉一民再也沒有心情關注什麼德軍佔領法國、日軍攻佔宜昌的事情了，集中精力指揮部隊反掃蕩。
這一次，日軍異常兇惡，來勢洶洶。三個戰車師團、一個機械化師團、一個常設師團，在魯中南掀起了腥風血雨。
日軍勝在機械化程度高，攻擊速路軍勝在炮火集中，又有火箭炮這種小鬼子聞所未聞的利器，兩強相遇，就看誰的拳頭更硬。
劉一民急令魯中南地區緊急堅壁清野，命令雷鳴、袁國平指揮第四縱隊，採取廣佈地雷的戰法遲滯日軍裝甲集團進攻速度，掩護主力轉移和根據地堅壁清野;命令王建安、張海濤率領第九縱隊出泰沂山區，殺向泰西地區;命令洪超遠指揮第五縱隊和魯南軍區部隊，利用山區地理優勢，阻擊遲滯日軍第九師團、第十二師團;命令王南湖、唐亮指揮第十二縱隊阻擊遲滯日軍第二十九師團和第一一四師團。自己率主力隱蔽待機。
等到根據地堅壁清野完成後，劉一民立即下令各部隊停止阻擊遲滯作戰，轉入隱蔽待機和遊擊作戰，放日軍大踏步進入根據地，準備進行第二階段的反擊作戰。
這一下，日軍的進攻速度更快了，迅速打通了從臺兒莊到濰城的臺濰公路，將魯中南和魯東南一分爲二，沿公路密集修築據點。
完成了對魯中南地區的表面佔領後，日軍三個戰車師團和第二師團、第七師團撤離了魯中南，向清河、膠萊根據地殺去。日軍第一一四師團指揮獨立混成第二十二旅團、連雲港守備隊和僞滿洲挺進軍守備徐州和隴海路，第二十九師團進駐莒城，第九師團進駐臨沂、近衛第二師團進駐費城、新編成的第二十七師團駐守兗州、濟寧鐵路線，獨立混成第十六旅團駐守泰安，第三十二師團將司令部設到了博山城，僞軍厲文禮部將司令部設到了安丘。幾個師團的日軍開始對魯中南根據地實施進一步的拉網掃蕩。
劉一民率領的魯中南八路軍主力被分割在泰沂山區、抱犢崮山區、五蓮山區。魯中南各城城和大的集鎮全面淪陷。
山東根據地進入了最艱難時期。
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