關東防衛軍司令官安井藤治選擇了堅決奪回奉天火車站，日軍關東軍直屬的旅順要塞守備司令官小林海軍中將也在組織部隊瘋狂進攻要奪回旅順火車站，大連的日軍守備部隊也要奪回大連火車站，金州的小鬼子不只是要奪回火車站，而是得奪回金州城。從旅順到瀋陽，南滿鐵路線上幾個重要城市全部打成了一鍋粥！
固守旅順火車站的八縱副司令員兼二十二旅旅長左葉最擔心的就是日軍的重炮把剛從軍列上卸下來的彈藥給引爆，那樣的話，不但旅順火車站周圍可能夷爲平地，六十四團隨左葉固守旅順火車站周圍地區的一營和火力支援營損失就大了，說不定會來一個全軍覆沒的悲慘結局。還好，左葉的擔心沒有形成事實。
這旅順要塞，當年俄軍佔領的時候修築的要塞工事就異常堅固，每一個防禦要點都是依託山勢，地面工事和地下工事相結合，只不過俄軍沒有來得及把要塞工事全部修成而已。小鬼子重佔旅順後，因爲旅順要塞的重要戰略地位，小鬼子又經營了幾十年，旅順要塞的工事早已非常完備，具備了長期堅守的條件。象旅順火車站的倉庫，就和防空工程結合了起來，依靠山洞儲存物資。這樣一來，小鬼子的炮擊對軍火倉庫沒有威懾力。加上小鬼子自以爲可以很快奪回火車站、消滅偷襲旅順火車站的兵力似乎不是很多的八路軍，開炮的時候很注意，有意避開了貨場和倉庫。沒有特意破壞，左葉擔心的日軍炮擊引爆軍火的情況就沒有出現。
旅順的鬼子兵力龐大，炮火又特別厲害，左葉的防禦就顯得異常艱難。
日軍旅順要塞守備司令官小林中將此時已經打紅眼了。
戰鬥剛開始的時候。小林中將以爲襲佔旅順火車站的是關東防衛軍押運軍列的步兵中隊鬧兵變，動用了要塞司令部警衛中隊、一個憲兵小分隊和一個步兵大隊，結果這些部隊一腳踏進了八路軍在火車站佈設的陷阱，一個個全部變成了躺在白玉山小山包和火車站的屍體。這些兵力，已經相當於旅順要塞旅團規模的陸軍守備隊總兵力的六分之一了，傷亡已經是極其慘重了。但是，不奪回旅順火車站、徹底拔掉這柄插進心臟的利刃。等八路軍主力趕到，旅順要塞必然失守，等待小林中將的要麼是被擊斃、要麼是剖腹自盡、要麼是被推上中國人的審判臺，小林中將連想回日本去接受軍法審判的機會都沒有。因此，小林中將否決了增援來的步兵守備二大隊馬上進攻車站的要求，下令海軍陸戰隊、要塞守備隊各大隊全部增援火車站，並命令重炮大隊摧毀阻擋視線的火車站那一排木質俄式建築和白玉山八路軍守備陣地。結果，日軍炮擊還在進行中、增援火車站的步兵部隊還在陸續集結的時候。防守車站的八路軍主動向火車站東端的日軍兵營發起了攻擊，竟然擴大了佔領區域，與日軍形成了對峙。
時間在一分一秒的流失。
小林知道。攻佔火車站的八路軍需要時間，固守待援；他也需要時間，最好是能以最快的速度消滅車站的八路軍，好迎戰可能到來的八路軍大部隊。因爲他知道，一旦八路軍大部隊趕到，誰也救不了他。關東軍主力一部分入關支援華北方面軍作戰，大部分依然保持對蘇備戰態勢，都在遠東、蒙古地區，而海軍主力正在太平洋戰場上高歌猛進，都不是三天、五天能夠趕到旅順戰場的。八路軍的戰鬥力他已經見識過了。比他的要塞守備部隊高的多的多，是標標準準的百戰精兵。一旦八路軍主力趕到，旅順要塞鐵定守不住！
日軍吃虧在於部隊距離戰場遠近不同，到達時間不同，投入戰鬥的時間也不同，成了添油戰術。打到現在。竟然不能對八路軍形成防區形成有效突破。
小林中將眼睛陰沉得想吃人，把要塞守備隊部隊長橫路少將和海軍陸戰隊的野田大佐叫到一起，要他們兩個靠前指揮，務必督促部隊突破八路軍防線，奪回火車站。
橫路少將的父親當年曾經在賭桌上輸得脫掉褲子，是一個典型的賭徒。橫路少將血液裡流淌着賭徒父親的因子，性格中自然也是有賭徒因素的。眼見着部隊攻擊不順，橫路少將的賭徒心理爆發了，和野田大佐商量，由海軍陸戰隊正面進攻，吸引八路軍注意，他指揮守備隊主力迂迴過去，切斷鐵路，從西面進攻，猛擊八路軍防區的後背，必然一擊成功。
這個計劃得到了小林中將的支持。於是，日軍又一次開始拼命進攻了。
左葉一見正面進攻的日軍換成了海軍陸戰隊，馬上就意識到日軍玩新花樣了。果然，一營長沈勝利報告說火車站西面出現日軍主力。
左葉一聽就樂了，覺得日軍指揮官就是個白癡，早就該這樣打了嗎，卻一直拖到現在，這鬼子指揮官腦袋一定是讓驢踢了！
這可是日軍佔絕對優勢的戰場，也只有左葉一的身經百戰的老紅軍將領才能如此沉得住氣，還有心情笑話日軍指揮官蹩腳的指揮才能。
雖然心裡笑話日軍指揮官，但左葉知道，我軍兵力有限，日軍這樣實施羣狼戰術，還真的是不好對付。要是小鬼子有防備，一上來就這樣打的話，說不定早就把我軍壓縮到白玉山小山包上用重炮加以消滅了。
好一個左葉，馬上命令火力支援營全部加強到西側，火箭筒、擲彈筒、輕重機槍全部開火，堅決打退日軍的進攻。
爲了激勵士氣，左葉命令沈勝利派通訊員告訴每一個戰士，主力即將到達。堅持最後10分鐘就是勝利！
戰士們從凌晨3點開始在花園口登陸，然後就一路行軍，坐火車趕到旅順，打到這個時候。早已是人困馬乏，傷亡也不斷增加。這個時候盼援軍如盼甘霖！
防守白玉山的一營火力支援連，在日軍重炮大隊的密集炮擊下，傷亡最大。可惜，現在日軍的炮火把火車站的木質建築都炸燬了，封鎖了通往白玉山的通道，如果派部隊增援的話必然會成爲日軍重炮的靶子。
白玉山是旅順火車站的制高點。還必須得守住！
一營火力支援連連長文勝武臉上被日軍的炮火薰得五花六道，象個厲鬼似的，爬在日軍修築的一個暗堡內，兩眼死死地盯着從西面向白玉山涌來的小鬼子。
襲佔旅順火車站後，由於日軍很快發覺，部隊來不及構築工事，只能依託日軍原有的防禦工事作戰。本來，日軍的表面工事都是鋼筋混凝土的。一般的小口徑炮火不起作用。可惜的是，旅順日軍是海防要塞防禦部隊，除了擁有大口徑的海防炮。還有步兵野戰用的105重型榴彈炮、加農炮。海防炮不用說了，那是面朝黃海、防備軍艦的，日軍沒辦法把它們調轉過來轟擊火車站。日軍的重炮大隊早已被調了上來，把火車站和白玉山炸的面目全非。一營火力支援連的一個重機槍班兩個火力點，就是被日軍的重炮擊中，全部犧牲了。
小鬼子上來了！
這一次，小鬼子似乎學精了，在軍官們的指揮下，鬼子兵們嚴格按照步兵操典的規定，攀爬一陣就臥倒。摔手雷，藉着手雷爆炸蕩起的塵霧的掩護，再次躍進。打的還像模像樣的，與剛纔一哄而上的情景大相徑庭。
文勝武看的暗暗稱奇，這小鬼子進步還挺快。照這樣發展下去，眼前的這羣新兵蛋子。恐怕很快就會成爲精銳。因爲他們有文化，進步快，適應戰場也快。
文勝武不敢有任何保留了，下令兩個重機槍排、擲彈筒排、火箭筒排全部投入戰鬥，火箭彈、擲彈筒榴彈打完後，火箭筒手、擲彈筒手一律操步槍戰鬥！
八路軍開火了，這一次小鬼子開了眼界：火箭彈轟鳴着撲了過去，一枚火箭彈就是方圓50平米的殺傷面，幾枚火箭彈同時爆炸，一下就把正在攻擊的小鬼子籠罩進了爆炸的煙塵中。
舉着望遠鏡在後面指揮的橫路少將一見八路軍的火力如此之猛，激發了兇性，組織挺身隊，一波一波嚎叫着朝着八路軍據守的白玉山、火車站猛撲。
鬼子炮兵升起了熱氣球，引導炮兵準確打擊！
激戰在持續。
白玉山上的一營火力支援連在日軍重炮打擊下，火力慢慢弱了下來。
文勝武的臉都在抽搐，他從望遠鏡裡看的清楚，重機槍排又一個班的重機槍陣地完了，擲彈筒排的擲彈筒被日軍的重炮炸成了廢鐵，排長領着殘存的戰士們端着步槍在戰壕裡射擊。火箭筒排的火箭彈打光後，戰士們也操起步槍投入了戰鬥。
橫路少將從望遠鏡裡也看的清楚，白玉山上的八路軍快撐不住了，沒有多少人了，馬上下令再次強攻。
就在這個時候，橫路少將突然聽到了火車飛奔而來的響聲，轉身舉起望遠鏡一看，旅大鐵路線上，一列火車噴吐着白霧，正向旅順火車站開來。遠遠的，似乎後面還有至少兩列火車開來。
橫路少將手一哆嗦，望遠鏡摔到了地上！
八路軍八縱二十二旅主力趕到了！