平邑集位於費縣西北部，因春秋時期是魯國正卿季平子的封邑而得名。
此時的平邑集雖然與仲村、樑邱、上冶並稱費縣四大鎮，但也只是一個鄉村集鎮，總共只有兩街三巷，百分之九十的房屋都是草房，鎮子周圍有圩牆圍繞。
日僞軍是在掃蕩于學忠部、打于學忠部趕到祊河東岸後才重新在平邑集設據點的。這次八路軍在費縣縣城消滅第十師團主力後，平邑集的日僞軍隨駐守泗水的日軍倉皇逃跑，結果是逃到磁窯後被八路軍殲滅。因爲日僞軍認定他們還能返回來，沒有破壞新修的據點。劉、羅、蔡正好把日僞軍的據點當作臨時指揮部。
蔡中還要連夜趕到費縣縣城去，時間緊迫，劉一民抓緊時間，把自己關於魯南地區區劃調整的思路詳細說了一遍，徵求羅榮桓和蔡中的意見。
劉一民的思路不復雜，主要是根據當前山東根據地的實際情況，調整魯南地區行政區劃。
按照劉一民的思路，將魯南地區劃分爲臨沂專區、棗莊專區、濟寧專區、湖西專區等四個專區。
其中，將費縣西北部平邑集周圍劃出，設立平邑縣；以臨沂、郯城、費縣、嶧縣四縣邊聯辦事處爲基礎，設立蒼山縣，紀念蒼山暴動；在費縣、滕縣、嶧縣邊區設立雙山縣；以臺兒莊爲中心設立運河縣；以微山湖、昭陽湖、獨山湖、南陽湖等南四湖湖區爲基礎，將湖內純漁及沿湖半漁半農區域劃入，設立微山縣。
平邑縣、蒼山縣歸屬魯南專區和魯南軍區領導；雙山縣、運河縣、微山縣歸屬棗莊專區和棗莊軍區領導。
計劃設立的棗莊專區下轄棗莊市、嶧縣、滕縣、臨城縣、運河縣、雙山縣、微山縣；計劃設立的濟寧專區下轄濟寧縣、兗州縣（滋陽縣）、汶上縣、曲阜縣、泗水縣、鄒縣、梁山縣、嘉祥縣；計劃設立的湖西專區統一領導銅山、沛縣、肖縣、豐縣、碭山、金鄉、魚臺等湖西地區的抗日鬥爭。
至於新設置的三個區的領導，劉一民提了幾個候選人，請羅榮桓、蔡中討論。濟寧專區、濟寧軍區以新一旅兼，程翠林任區黨委、軍區政委，編練司令部司令員許光達調任軍區司令員，以後勤司令部副司令林波任行署主任；棗莊專區、棗莊軍區以新四旅兼，朱瑞任區黨委、軍區政委，教一旅參謀長周毅調任軍區司令，山東局宣傳部長鍾效培調任行署專員；湖西區以新八旅兼，趙捷任區黨委、軍區政委，教五旅參謀長張逸程調任軍區司令，“湖西人民抗日義勇隊第2總隊”總隊長李貞乾任行署主任。
羅榮桓聽了後，考慮一會兒，說道：“原來計劃設立蘇魯豫皖邊區，由騎兵旅兼任，可以發揮騎兵旅平原作戰的優勢。現在這樣調整，等於是取消了原來蘇魯豫皖邊區，由新八旅兼任軍區。會不會讓同志們有意見呢？”
劉一民回答說：“騎兵旅是我軍快速機動力量之一，必須編入野戰兵團作戰。原來的考慮是爲了快速穩定山東形勢，各旅劃分了防區。現在情況變了，我軍控制了山東大部分地區，根據地大幅擴大，部隊也大幅擴大，選擇餘地也就大了。將來，幾個主力旅都要從所兼軍區序列脫離出來，由各警備旅兼軍區。就是新一旅、新四旅、新八旅所兼的濟寧專區、棗莊專區、湖西專區，也是暫時的。等他們把地方政權、地方武裝發展壯大了，把濟寧警備旅、棗莊警備旅、湖西警備旅建成了，新一旅、新四旅、新八旅還要回歸野戰主力建制。”
羅榮桓又說：“其他領導配置我沒意見，朱瑞似乎不適合主政一方。不如把他和炮兵旅長李昌兩個對換一下，由朱瑞擔任炮兵旅長，讓李昌來擔任棗莊區黨委、軍區政委、新四旅政委。”
劉一民一愣，問道：“爲什麼會有這種想法？”
羅榮桓說：“按理說朱瑞的資歷很老，戰術素養也很高，指揮新四旅作戰也展現了軍事才華。但是我觀察，此人身上似乎有莫斯科回來的學生的通病。你讓他統一指揮新一旅、新四旅、新八旅經營魯南平原，我都覺得不合適，怕他帥不起來。他是炮兵專才，不如讓他和李昌對換。李昌別看嘻嘻哈哈，鬼點子特別多，務實的多。棗莊地區未來仍然是日軍誓必佔領的地區，敵我鬥爭將會特別殘酷。一旦打大仗把新四旅調走，朱瑞就不如李昌的耐性好了。”
劉一民一下子就想到了歷史上朱瑞擔任山東分局時在桃峪會議上對115師橫加指責、導致羅榮桓給發電報要求辭職回延安學習的往事。最後的結果是主席派劉少奇來山東調研，中央下決心統一山東黨政軍領導，主席選擇了羅榮桓，朱瑞、郭洪濤、115師代師長陳光等黯然離去，從此在黨內、軍內的地位直線下降。如果沒有桃峪會議上的爭執和後來因爲指揮不統一造成的被動局面，朱瑞和陳光恐怕不會是那樣的結局。
劉一民對朱瑞的認識和羅榮桓不一樣。擱夥計已經兩年了，朱瑞也已經成了生死與共的戰友了，可能是沒有了歷史上山東分局那種一把手的權威，劉一民認識的朱瑞文武全才，工作認真細緻，是山東黨政軍中難得的骨幹領導之一。
劉一民心裡揣測羅榮桓和朱瑞兩個想必是在蘇區的時候彼此印象都不好，這纔有歷史上115師初到魯南山區山東局就對部隊工作橫加批評。
黨內無派，千奇百怪！
劉一民轉念一想，羅榮桓如此胸懷，豈會糾纏歷史舊賬？恐怕是真的對朱瑞的工作和能力有看法。看來，還得找時間分頭和政委、朱瑞好好談談。
暫時是不行了，擱夥計搭班子，一、二把手思想必須統一。如果產生分歧，那就需要認真分析討論了。劉一民是一把手，羅榮桓是二把手，兩人又是從長征路上一起走到今天的生死戰友，劉不離羅、羅不離劉。羅榮桓的意見劉一民必須尊重！
蔡中見師長、政委意見相左，提出暫時先不設這三個區，鬼子重兵壓境，大戰在即，當務之急是要考慮如何應對接下來的大戰。新一旅、新四旅、新八旅暫時也不適合分兵，集中兵力、集中火力打殲滅戰是我軍的法寶，一分兵力量就分散，犯兵家大忌。暫時這三個區可以分別劃入泰西專區、魯南專區、魯西南專區代管，等打完這一仗視情況變化再定。至於新設置的幾個縣，可以馬上設置，由山東局組織部從泰沂中心根據地、泰安支隊、魯南專區、魯西專區和這些地區的地方政權中選派幹部去組建政權、領導這些地方的遊擊武裝就行了。
蔡中的建議也算是一個解決辦法，這個辦法劉一民也曾思考過，只不過劉一民想抓住日軍大規模進攻前把根據地基礎打的更紮實一點。
劉一民沉吟半響，擡頭問道：“政委，你看呢？”
都是老戰友，又都是爲了工作，心中沒有芥蒂，什麼話都好說。
羅榮桓就說：“師長，你的心情我理解，恨不得等小鬼子打來的時候，我們的根據地地道成網，到處都是地雷陣，讓小鬼子寸步難行。不過，性急吃不了熱豆腐，老蔡說的對，我們現在的主要任務一是鞏固根據地，二是應付日軍重兵掃蕩，暫時以泰西專區兼管濟寧地區，以魯南專區兼管棗莊地區，以魯西南專區兼管湖西地區。讓騎兵旅、新一旅、新四旅、新八旅以團營爲單位在各縣組建政權和地方武裝。留給我們的時間不多，小鬼子應該很快就會調集兵力反撲的。這個時候再分兵不是上策。”
說了半天，此事等於議而未決。劉一民心裡暗自檢討，覺得確實是自己太心急了。教導師主力本來就太過分散，犯了兵家大忌，再分兵的話，等於是錯上加錯。
要議的第二個問題是臨沂保衛戰產生的經驗，劉一民稱之爲臨沂模式。
這次臨沂保衛戰能有這樣的結果，大出劉、羅、蔡的意料。當然，王吉文起了扭轉乾坤的作用。沒有他，臨沂城肯定是守不住的。真讓張裡元、吳化文佔據了臨沂城，那就非得打攻堅戰不可。到時候，國共雙方肯定是要吵翻天的。除了王吉文個人的作用外，他敢於動員學校師生和民衆中受過訓練的預備人員編組守城部隊，守住城垣，應該說是個奇蹟。
劉一民提出，應該把臨沂守城參戰人員編組成臨沂民兵旅，平時加強訓練，戰時拉上戰場。不但可以守城，還可以組織民衆撤退等。而且，應該在我軍控制的各縣城推廣。
這個建議得到了羅榮桓、蔡中的一致擁護。
羅榮桓還建議說，我軍過於注重武器裝備的制式化，好處是主力部隊制式統一，便於生產和供應彈藥。不好的地方在於限制了山東民間造槍。限制是打鬼子，只要能打死小鬼子，什麼槍都行。應該鼓勵各根據地把造槍的工匠集中起來，造槍早彈藥，武裝民兵。
蔡中又建議說，應該從後勤基地兵工廠抽調設備、工程師、技術員、技師、工人，到各根據地去，幫助發展各根據地的兵工廠，力爭實現各根據地地方武裝和民兵的彈藥自給。因爲一旦鬼子大舉反撲，我軍很可能不得不放棄交通線，根據地再次被日僞軍分割，時間一長，沒有兵工廠的根據地，生存就會越來越困難。
三個人討論起來沒個完，隨師部行動的趙小曼去燒了熱水，進來給首長們倒水。
劉一民看趙小曼象是剛洗了臉，知道她可能是怕首長們有事，不敢去休息，就關照她去休息，有事的話胡昌寶他們會辦的。
趙小曼眼睛亮亮的，輕聲說她不累，能堅持工作。
說完，趙小曼忍不住就擡手去撣劉一民軍裝上行軍撒上的灰塵，弄得劉一民臉紅脖子粗，當時就手足無措。
蔡中似乎沒有看到劉一民臉上的尷尬，在一旁說道：“趙小曼同志，主席表揚你是紅軍百靈，戰士們也說我們的趙團長、趙主席是軍中百靈。有個同志告訴我，他住院養傷時傷口疼的難受，聽了你一首歌，就覺得疼的不是那麼很了。看來，你還要多到文工團去，到部隊去，多給我們的戰士演出。戰士們盼你盼得眼睛裡都出星星了。”
趙小曼三下兩下把劉一民軍裝上的灰塵拍乾淨，這才說道：“報告蔡主任，我一定按你說的辦，帶文工團多排練節目，多下部隊演出。”
蔡中高興的直說要得要得，然後就交待趙小曼空閒的時候多關心關心師長的生活，幫他洗洗衣服什麼的。警衛戰士們都是大小夥子，粗手大腳的，幹活不細心。
劉一民現在早已不是剛穿越時在雪夜苗嶺道上初遇唐星櫻時的懵懂小夥了，他現在是離婚又結婚、有兩個兒子的漢子了，正常情況下臉比城牆還厚呢！但是當着羅榮桓和蔡中的面，趙小曼情不自禁地流露真情，在他身上拍拍打打的，讓他也是面紅耳赤，扭扭捏捏地任由趙小曼拍打。
羅榮桓似乎是因爲屋內馬燈的光線不夠亮而沒有看到趙小曼對劉一民的親暱的舉動，等趙小曼出去後，羅榮桓就說，魯南平原地區自從淪陷後，一直是日僞佔領區，我軍在這裡基礎薄弱。魯南平原區的工作，重點在於宣傳發動羣衆起來抗日。只要把羣衆發動起來，縱使小鬼子再次佔領，也不可能恢復到原先那種統治程度。
劉一民好不容易臉色恢復了正常，沒有接羅榮桓的話茬，惡狠狠地瞪了蔡中一眼，低聲呵斥道：“你以後少說糊塗話，少幹糊塗事。再敢火上澆油，小心犯紀律受處分。”
蔡中兩眼一翻：“我有什麼錯？讓趙小曼隨師部行動是你和政委的決定，主席他們早就同意。要挨處分也是你和政委挨，輪不到我！”
劉一民不理他，接着羅榮桓的話往下說：“一是宣傳發動，二是開展軍訓。不會打槍、投手榴彈、埋地雷，遇到兇惡的鬼子只有死路一條。我們要在魯南平原開展羣衆性的軍訓活動，大規模組建民兵隊。等小鬼子再來，呵呵，老子要讓他們徹底陷入人民戰爭的大海之中。”
三個人越說越有勁，直到張林風拿着電報進來報告說騎兵旅報捷，劉一民才發現天色已經微明瞭。
電報是胡老虎和鮑文聯名發來的，報告說騎兵旅接到命令後迅速集結收攏部隊，從嶧縣、棗莊、滕縣兵分三路趕往臨沂。等趕到臨沂城下時，張裡元部、吳化文部已經沿臺濰公路向臺兒莊方向逃跑，騎兵旅主力當即向臺兒莊方向追擊。因爲有臨沂根據地各區小隊、民兵隊沿途阻擊襲擾攔截，張裡元部、吳化文部害怕陷入重圍，輕裝行軍，揹包扔的滿地都是。騎兵旅主力在湯頭和卞莊之間追上了張裡元部、吳化文部，當即發起攻擊，併發起政治攻勢，敵發生潰散，利用夜色掩護，分路南逃。我騎兵開始兜剿，戰場遺屍1453具，俘虜雷法章、寧春霖以下6574人，經清查俘虜，沒有發現張裡元、吳化文，發現俘虜中有57軍榮子恆旅官兵。請師長指示，騎兵旅是迅速南進、繼續追剿張裡元、吳化文殘部，還是阻擊攔截南下的于學忠部。
看完電報，劉一民說：“行了，張裡元和吳化文這次是蝕老本了。俘虜6574人，可以編成魯南警備旅了。張林風，給胡老虎發報，騎兵旅停止追擊張裡元、吳化文殘部，休整後返回嶧縣、棗莊、滕縣，繼續完成建立地方政權和地方武裝任務。俘虜交由四縣邊聯辦事處看管，隨後由教五旅負責教育轉化。不得對於學忠部發起攻擊，保證其安全撤向臺兒莊。”
羅榮桓看完電報，搖搖頭說：“這張裡元部、吳化文部也太不經打了。那就是6574頭豬，抓起來也很費事的。看來，我們真的是高估在山東的地方武裝力量了。”
劉一民笑道：“張裡元襲擊臨沂本身就不得人心，要知道他的部隊許多人都受過我們派去的同志的教育，還有兩個特戰小隊在監督着他們，等騎兵旅主力殺上來的時候，機槍小炮猛打，馬蹄聲聲，又是繳槍不殺、八路軍優待俘虜的政治攻勢，不潰散才奇怪呢！我估計，許多願意抗日的士兵都是主動繳械的。”
蔡中急着趕往費縣縣城，因爲天亮後汽車容易被小鬼子的飛機發現。劉一民告訴他，到費縣縣城見到王敬軒後，一定要告訴他，只要不敢損害團結抗戰的事情，八路軍一如既往地視51軍、57軍爲友軍，堅決支持于學忠總司令率部堅持山東抗戰。
送走蔡中，劉一民和羅榮桓纔開始宿營休息。
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