臨沂事變的後果在繼續發酵。
于學忠趕到臺兒莊後，不知道是被八路軍嚇着了還是對臨沂事變感到後悔或痛心，竟然一聲不吭，悶着頭指揮部隊構築陣地，對國共雙方的口水戰不聞不問不表態，見了垂頭喪氣的張裡元、吳化文、榮子恆等人也不責罵，也不處罰，似乎是沒有發生過臨沂事變似的。
于學忠的態度激怒了張裡元，他和行伍出身的吳化文、榮子恆不同，一肚子兩肋巴的學問，寫文章、發表談話易如反掌。
臨沂事變中衝在最前的是張裡元部，損失最大的也是張裡元部。之所以是這結果，主要是因爲吳化文部和榮子恆派去的那個團都是老牌軍閥部隊，也就是老牌子雜牌軍，軍官統帶部隊，除了軍法軍紀，主要靠的是恩義相結，部隊凝聚力強，打散了還可以一股股逐漸收攏。而且吳化文部、榮子恆的那個團骨幹都是老西北軍、老東北軍的骨幹軍官，戰場經驗豐富，滑溜的很，打老日提不起褲子，逃跑卻很有辦法。弄來弄去，兵力最大的張裡元部反而成了最不經打的地方武裝，戰鬥力比不上吳化文部、榮子恆的那個團，逃跑也比不上。除了小部分土匪出身的傢伙趁夜色溜出來外，絕大多數衝着張裡元抗日的名頭參軍的沂蒙子弟見了八路軍都主動繳槍了，弄得張裡元到臺兒莊一收攏部隊，原來上萬人的武裝只剩下六、七百號人。他要是不惱纔怪了呢！
張裡元現在算是把于學忠和東北軍看扁了，覺得這幫傢伙根本就指靠不住，想讓他們來制約山東的八路軍還不如指望母豬能上樹呢！
按照張裡元開始時的想法，蔣委員長已經下令取消八路軍教導師的番號了，八路軍建立的各級政權、組織也都被明令取締了，劉一民也被撤職了，由中將師長變成了少尉見習排長，在全國人面前大大丟人了，于學忠就應該去找劉一民，要求他把俘虜放回來，把繳獲的武器裝備交出來。還應該讓八路軍教導師撤離山東前把他們所有的庫存武器彈藥和輜重物資統統向蘇魯戰區移交。
八路軍教導師奉命回撤陝西，蘇魯戰區卻還得堅持山東抗戰，沒有武器彈藥怎麼行？
等到中共中央和十八集團軍總部成立山東局、山東軍區的命令以新華社通電形式播發後，張裡元才知道自己想的簡單了，這共產黨、八路軍根本就沒打算服從蔣委員長指揮，軍委會的命令竟然是一紙空文！如此亂黨叛軍，簡直是目無國軍法令，是可忍孰不可忍？
惱羞成怒的張裡元拉着吳化文又去找了周復，三個人商量來商量去，覺得山東的問題一是八路軍違抗軍令政令，二是委員長用人不當，根本就不應該派靠不住的于學忠部來山東。要是讓陳長官或者湯軍團長率部來山東，八路軍就不可能這樣囂張。
周復把三人商量的結果和于學忠部與八路軍關係密切的情況用密電報告軍委會。
張裡元鼓動吳化文不停地給遠在重慶的沈鴻烈發報，告于學忠私通共產黨，坐視八路軍消滅保安第一師、遊擊第一縱隊主力和新四師而不救，擅自放棄費縣根據地，致使軍委會建立魯南山區根據地的計劃失敗，並且派參謀長王敬軒與八路軍教導師政治部主任蔡中秘密談判，將部隊開往臺兒莊一線，替八路軍守山東南大門。一旦日軍向魯南發起進攻，八路軍再不准許于學忠部向八路軍山區根據地撤退，于學忠部就將死無葬身之地。
就這還不算，張裡元寫了一篇文章，題目叫《臨沂事變紀略》。
在這篇文章裡，張裡元把自己打扮成了悲情英雄，先是寫了臺兒莊大捷時他率兩個保安團協助龐炳勳部死守臨沂的戰鬥經過，用濃筆重墨描寫了日軍攻破城門時，他率弟兄們增援城門，用手榴彈、刺刀擊退鬼子的經過。
張裡元是這樣寫的：“當日日軍攻破臨沂北門，龐軍團長無預備隊可調，遂令第三專區保安司令部增援北門，務必奪回北門，鞏固城防。職親率兩個殘缺不全的保安團趕往北門，與攻城日軍當面相撞。職高呼中華民國萬歲、蔣委員長萬歲口號，一馬當先，從弟兄們手中接過手榴彈，一連投出五顆。手榴彈在日軍羣中爆炸，彈片橫飛，日軍死傷狼藉。職隨令吹響衝鋒號，指揮弟兄們撲上去，與日寇短兵相接，用槍打，用刺刀戳，用手榴彈炸，用嘴咬，激戰數小時，終將攻入北門之日寇驅逐出北門。”
寫完死守臨沂的戰績，張裡元就開始寫堅持魯南敵後遊擊的事情了。
在張裡元筆下，八路軍就是山東的災星，劉一民走到哪裡，就會把鬼子重兵集團引到哪裡。由於八路軍進軍山東，導致日軍對山東兩次重兵掃蕩。日軍兵鋒所到之處，焚村燒莊，屠殺民衆，破壞山東經濟。在劉一民誇耀戰績的背後，是無辜民衆被日軍瘋狂報復、血腥屠殺的斑斑血淚。
張裡元用痛楚的筆觸寫道，最困難的時候，他和弟兄們被日軍困在臨沂西南山中，內無糧草，外無援兵，一心盼望中央派大軍增援。盼星星盼月亮，總算盼來了蘇魯戰區總司令于學忠率軍進入山東。不料于學忠到山東後一屁股坐到了八路軍一邊，八路軍投桃報李，支援的糧食大部分都給了于學忠部，沈主席的山東省政府、省黨部和新四師還能得到一部分，他的保安部隊困守臨沂西南山中，日寇來了打日寇，打完日寇還得餓肚子。不但八路軍不曾給他支援一粒糧食，還不允許部隊出山徵糧派捐。一旦部隊徵糧，八路軍就會指責騷擾民衆、禍害地方。相反，老百姓向八路軍繳軍糧、納稅都是天經地義的。對這種不符合國家法令的事情，于學忠置若罔聞，既不向八路軍據理力爭，又不協助解決各部缺糧、卻彈藥、缺服裝、缺軍餉的實際困難，反而和八路軍打的火熱，讓山東所有堅持敵後抗戰的國軍武裝都心涼膽寒。
寫完了這兩部分，張裡元纔開始寫臨沂事變。
在張裡元筆下，之所以會發生臨沂事變，背景是八路軍在山東大肆破壞國民政府基層政權，整編敵後遊擊武裝，壓縮敵後遊擊武裝生存空間；前提是軍委會審時度勢，看到了魯南山區對於山東敵後抗戰的重要性，因而命令山東省政府、山東省保安司令部進駐臨沂，統一領導魯南地區的敵後抗戰，團結八路軍，統一政令、統一軍令、統一行政、統一糧秣籌措供應，並令新四師、保安第一師、遊擊第一縱隊承擔山東省政府、山東省保安司令部的警衛任務。誘因是八路軍拒不執行軍委會命令，無視國家政令軍令，蔑視領袖權威。
在張裡元眼裡，八路軍進入山東後除了打鬼子以外就沒有幹過一場好事。他在文章中說，自從八路軍在山東建立根據地後，打着組織民衆起來抗日的旗號，廢除國民政府的保甲制度，以選舉愚弄無知民衆。村一級建立共產黨的黨支部和民兵隊，讓老百姓用在碗裡投黃豆或玉米粒的辦法，選舉所謂的抗日村長、民兵隊長、婦救會主任。連小孩子都被共產黨組織起來，成立兒童團。搞的山東老百姓只知道共產黨而不知道國民黨；只知道毛澤東、朱德、劉一民、羅榮桓，而不知道蔣委員長；只知道八路軍抗日而不知道國軍也抗日，而且國軍的犧牲要比八路軍大的多。長此下去，即令沒有日寇侵略，山東也會被全部赤化。小鬼子等於是在給共產黨發展實力開路，日軍在前面打，八路軍在日軍後方又是建根據地，又是建行署、軍區和縣政府、區政府、村政權，忙的不亦樂乎。日軍攻到哪裡，國民政府的基層政權就消亡到哪裡，共產黨的政權就興起在哪裡。這種情況非常可怕！每當想及此事，夜不成寐。這是之所以發生臨沂事變的背景。
張裡元寫道：“接到軍委會和省政府、省保安司令部進駐臨沂命令後，保安第一師、遊擊第一縱隊會同新四師制定行動方案。這是發生臨沂事變的前提。考慮到臨沂城雖然是山東第三專區駐地，但畢竟是八路軍從日軍手中收復的，被八路軍佔據，因此行動方案充分考慮照顧八路軍情緒，計劃有新四師、遊擊第一縱隊和自願增援的57軍榮子恆旅一個團各派一部分弟兄隨難民進入臨沂城，偵查情況，並向守軍傳達軍委會命令，申明省政府、省保安司令部是和平進駐，八路軍駐臨沂各機關、部隊無須撤退，共同將臨沂城建成魯南抗日中心。職與吳師長化文分率保安第一師、遊擊第一縱隊、新四師主力隨後跟進”。
張裡元接下來寫道：“進入臨沂城的弟兄們在城裡呆了兩天都與八路軍相安無事。等到八路軍勸返難民時，弟兄們隨即亮明身份，並傳達軍委會命令。開始時，八路軍相當配合，我部進城弟兄赤手空拳，八路軍也無向弟兄們開槍跡象，八路軍留守臨沂城的最高長官趙鎛還派人四處尋找職本人，說是奉命與職談判，商量八路軍各機關撤出臨沂城事宜。由於職與吳師長率部隊護送省政府機關正往臨沂趕，八路軍又不願意與入城的王洪久司令談判，八路軍也就不了了之。天黑後，八路軍臨沂醫院方向突然響起槍聲，醫院警衛班和一羣八路軍輕傷員手持武器殺出醫院，在一名軍官指揮下開始槍殺醫院附近的職部赤手空拳之弟兄，並污衊準備到醫院就診的職部士兵企圖姦污八路軍女醫護人員。臨沂城遂陷入混亂。八路軍駐臨沂城部隊和各機關人員全部持槍衝上街頭，在一名輕傷軍官指揮下圍殺我入城士兵，並污衊我部入城士兵爲準備洗劫之土匪，山東無知愚民參與追殺弟兄們。王洪久司令無奈，下令撤出臨沂城。
職部與吳師長趕到臨沂城下時，滿眼都是職部和吳師長部、榮旅的傷兵。我三部入城弟兄共計3000人，逃出臨沂城的只有1462人，且人人帶傷。可憐死在臨沂城內的那1500名弟兄沒有死在日寇槍下，卻倒在了號稱打鬼子最勇敢的八路軍槍下。
弟兄們羣情激憤，質問職與吳師長執行軍委會命令是對還是錯？八路軍到底是不是國軍？爲什麼八路軍不執行蔣委員長命令？爲什麼八路軍向赤手空拳的弟兄們開槍？
此種情況下，職與吳師長商量，決心向臨沂城的八路軍傳達軍委會命令，爲死難的弟兄們討個說法，遂下令武力進入臨沂城，並向蘇魯戰區總司令部作了報告。
不料，守城的八路軍早已設好了圈套，嚴陣以待，他們以土匪圍城爲號召，組織臨沂城內民衆參與守城。我軍接近城門即遭到八路軍火力打擊。八路軍的輕重機槍、小炮比職部與新四師加起來都多得多，我軍兩次攻擊均告失敗。
在此情況下，職與吳師長再次向蘇魯戰區總司令于學忠上將報告，請求增援和指示。于學忠畏敵如虎，非但不予增援，反而下令我軍撤出戰鬥並向其靠攏。面對堅城，又無援兵，八路軍增援部隊卻正向臨沂城趕來。無奈之下，處於維護團結抗戰考慮，職與吳師長商量後下令部隊沿臺濰公路向臺兒莊撤離，計劃到臺兒莊一線佈防，對徐州之日軍實施偵察。結果在行軍途中，遭到八路軍地方武裝襲擾，影響了撤退速度，被增援上來的八路軍教導師騎兵主力追上。八路軍騎兵擺出與日軍決戰架勢，重炮、小炮、輕重機槍齊上陣，殺得血流成河。職不得不下令部隊分散突圍。”
張裡元最後總結了臨沂事變的教訓：“此次臨沂事變之所以釀成慘禍，教訓有三：一是八路軍對軍委會命令從來都是陽奉陰違，這次更發展成了公然違抗。職部對八路軍的叛亂行爲認識不足，準備不足。二是于學忠之51軍、57軍本屬東北軍，與中央向來都是貌合神離。關鍵時候于學忠態度曖昧，出賣職部。三是職部長期孤懸敵後，等不到中央補給，武器裝備落後，訓練水平低下，士氣不高，鬥志不強，戰鬥力低下。”
張裡元這篇文章用電報發往重慶後，和周復的密電以及沈鴻烈呈報的吳化文告于學忠的密電一起，迅速擺在了蔣介石的案頭。蔣介石看後，當即批示將張裡元文章全文刊發，揭露八路軍假借抗戰名號佔地盤、拉隊伍、建政權的不法行爲。
緊接着，蔣介石招來了張學良，把周復、張裡元、吳化文的電報摔到了張學良的臉上，讓他好好看看，並辱罵說東北軍就是一幫孬種，諾大個東北給丟了還不算，派去守山東，竟然想把山東也讓給共產黨，簡直是比飯桶還飯桶、比廢物還廢物，純粹是虛耗國家錢糧。
張學良是闊少脾氣，哪裡能受得了蔣介石的辱罵，當下就和蔣介石對罵起來。
一時間，德安裡101號官邸的辦公室裡，寧波腔的娘希匹和東北腔的媽拉巴子混到了一起，聽得在門外值班的侍衛官都想捂着嘴笑。
蔣介石也是急惱急惱，他想不到精心策劃的進佔臨沂、掣肘八路軍的計劃竟然讓張裡元部一羣土匪出身的士兵給徹底搞砸；想不到于學忠竟然如此不聽話、不配合；也想不到共產黨八路軍敢無視他接見周恩來時說的不準對張裡元、吳化文部動武的警告，竟然把張裡元部、吳化文部打了個稀里嘩啦；更想不到劉一民會使出打張裡元、吳化文拉于學忠的辦法，放51軍57軍平安抵達臺兒莊。這個時候劉一民或於學忠任誰站在他面前，他都可能按響門鈴，叫來侍衛官，將其一槍擊斃。
特別讓蔣介石下不來臺的是，共產黨竟然敢和他叫板。他下令取消教導師番號、取締共產黨在山東建立的非法政權、非法組織，撤銷劉一民職務，共產黨卻針鋒相對，公開通電拒不奉命，並且通電成立山東局、山東省軍區，任命劉一民爲山東局書記、山東軍區司令。一幫子圍剿蘇區時漏網的紅匪頭目，象羅榮桓、曾中生、蔡中、陳士渠、程翠林全部沐猴而冠，當了什麼山東軍區的政委副政委、參謀長副參謀長、政治部主任副主任。按照這架勢，說不定共產黨很快就會成立自己的山東省政府，讓劉一民當山東省主席。
急惱急惱的蔣介石，心裡已經把劉一民的教導師和于學忠的51軍、57軍劃成必須設法消滅的叛軍了。
張學良這個時候還不能忍口氣、反而和蔣介石對罵，會有好果子吃麼？
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