天下九塞，雁門爲。雁門關就在晉北代縣，雄踞於勾注山上，兩翼山勢雄峻，連綿不絕。
日軍第一次攻佔太原時，閻錫山曾在這裡佈下大軍，意圖利用長城天險，阻擊日軍，使其不得入侵山西腹地。結果，閻錫山的老同學，已經剖腹自盡的第五師團師團長板垣徵四郎中將，率領第五師團從平型關攻擊，一下就把閻錫山的部署徹底打亂。等閻錫山率軍回援平型關時，日軍察哈爾派遣兵團又大搖大擺地通過雁門關，殺向平型關。
板垣徵四郎雖然死了，但日軍圖謀華北屋脊山西的野心沒有死。就在鬆井石根大將揮軍攻向南京的時候，關東軍第一、第八、第二十五師團在飛機掩護下，向雁門關殺來，企圖通過雁門關，向太原殺去。
這次日軍學精了，不再三個師團分兵行動，而是抱成團，形成重兵集團，向前滾壓而去。
一時間，山西大地再一次擂響了戰鼓。
接到劉一民關於敵情分析的報告後，閻錫山不得不與八路軍和中央軍衛立煌部協商，決議採取八路軍總司令朱德提出的戰法，放棄太原，讓日軍佔領山西骨幹城市和交通要道，我軍則嚴格實施堅壁清野，依託山西地形，積極主動地襲擾敵人，重點破壞敵人的後勤補給線，讓敵人在山西找不到糧食和老百姓，困守孤城。待敵分兵後，各部尋找戰機，消滅孤立突出之敵，逐步消耗敵人，迫敵最後退出山西。
本來，閻錫山還想集中八路.軍和衛立煌的十四集團軍主力，依託晉北地形，將日軍北集團阻擋在雁門關外。自己率晉綏軍主力扼守娘子關，把沿正太線而來的香月清思指揮的20師團和一0九師團阻擋在娘子關外。這個方案一提出，不等朱德、衛立煌反對，已經被平型關保衛戰、忻口會戰、太原保衛戰嚇破了膽的晉綏軍高級將領們先就不同意。原因很明白，誰都知道忻口會戰時每天犧牲一個團，而且基本上都是消耗在敵人的炸彈和炮彈下的。這種傷亡代價承受不起，何況日軍行動迅，也來不及調整部署。
閻錫山私下裡還有個小心眼，他.看到八路軍進入山西后，短短几個月時間就飛展，把晉北、晉西北、晉東南甚至晉中都佔了，再這樣展下去的話，這山西就不再是自己的山西了。閻錫山很想讓八路軍主力全部集中晉北，硬抗日軍的關東軍三個師團，最好是讓八路軍與日軍死拼一下，兩敗俱傷，可惜自己的部下都被日本人打怕了，先就對死守娘子關沒有信心，如何能說動八路軍去死守晉北呢？
閻錫山無奈，只好撤出太原。這.次，他比劉一民做的更徹底，連太原城裡賣茶賣飯的小商人都帶走了，真的是留了個空蕩蕩的太原給日本人。
負責指揮山西戰事的香月清思哪裡知道山西守.軍的戰略出現了這麼大的轉變，只是不停地督促部隊加快度，兩路合圍太原。
這段時間，八路軍115師、120師展的都很快，不但根據地.建設搞的紅紅火火，部隊也大大擴大。這日軍二次進攻太原，先就要從120師和115師的根據地通過。、賀龍是什麼人，豈能讓他們那麼順利的攻向太原！
日軍重兵集團滾滾而來，又沒有主力正面.牽制和阻擊，應碰是明顯不行的。只能嚴格執行中央和總部命令，讓開大道，放敵南下，派出小部隊不停地襲擊擾敵人，想法掐斷日軍後勤補給線，讓敵人不能全力攻擊前進。
但這樣的話，敵.人一路南下就猶如無人之境，這也太便宜他們了。
一張地圖已經被畫得有點亂了，115師師長終於從地圖上擡起了頭，兩條掃帚眉一抖一抖的，看上去格外精悍。久候在一邊的政委聶榮臻和參謀長周昆也跟着鬆了口氣，知道師長決心下定了。
果然，開口說道：“政委、參謀長，你們看，日軍南下必然經過雁門關，此處地形我們這段時間已經很熟悉了，絕對是一個打阻擊、打伏擊的好地方。我決心在關前的雁門古道打一次伏擊戰，作戰目標是日軍的先頭部隊。打完就撤，不給敵人追擊機會。然後，部隊隱蔽起來，放敵主力南下，我們再抓住機會打他的殿後部隊。這個戰法叫掐頭去尾，一是打他的先鋒，挫其銳氣；二是打他的後尾，讓他有一種如芒在背、惡鬼附體的感覺，不敢分散部隊掃蕩我們的根據地。你們看怎麼樣？”
聶榮臻和搭檔久了，什麼惡仗硬仗沒有見過，對的指揮能力更是信得過，就說：“要是能有七成把握，我支持。”
想了想，說道：“有八成吧！”
聶榮臻一聽，馬上就說：“打吧，我支持！”
周昆看了看地圖，說道：“打其先鋒沒有問題，關鍵是撤退，怎麼樣才能讓日軍不咬上我們。現在日軍的飛機又開始猖狂了，要打就必須把目標定低一點，確保戰決。否則，就是冒險，很有可能給日軍圍殲我主力提供機會。”
點點頭，說道：“參謀長說的有道理，此戰關鍵就是撤退。我計劃戰鬥結束後，主力立即撤退，以小部兵力堅守一下雁門關，給敵人造成錯覺，以爲我主力要固守雁門天仙，使其集中力量強行攻關。待敵大舉攻關時，堅守部隊也隨機撤退。我考慮了，這個戰鬥就以消滅日軍一個聯隊爲目標，我們要向劉一民學習，一是把地雷、炸丶藥包、炮兵全部用上，增加火力打擊強度，減少傷亡。二是還要採取小部隊誘敵的辦法，打掉敵人的小股搜索部隊，僞裝日軍搜索部隊誘敵上鉤。我們再做好隱蔽接敵，讓敵人飛機偵查不到我們，以爲雁門關是空關，無人把守，大搖大擺地前來送死。”
想了想，又說：“日軍現在的目標是太原，他們急於南北會師合圍太原，雖然在我們手裡吃了點虧，但爲了實現攻佔太原的目標，他們會集中主力快南下，不會與我們過多糾纏的。”
周昆一聽，連聲說好，然後又補充到：“擔任兩翼掩護部隊在戰鬥打響後，要大張聲勢，造成一副我軍要在此與敵決戰態勢，使敵在未弄清情況前不敢冒進急行。擔任封口袋的部隊更要多埋設電起爆炸丶藥包，阻敵主力增援。這樣以來，敵人先頭部隊在狹窄的雁門古險道上進退兩難，無論如何也逃脫不了被殲滅的命運。”
見政委、參謀長意見已經統一，就命令主力向雁門關隱蔽集中，又親自起草了給主席和總部的電報。
在電報中寫道：“日軍來勢兇猛，我們堅決執行中央和總部電令，讓開大道，佔領兩廂，積極動敵後游擊戰爭。但現在敵抱成集團南下，若不給其迎頭一擊，日軍將無比驕狂，待其佔領太原空城後，必然對我根據地進行掃蕩破壞。爲此，我們決心先制人，殲其先鋒一部，威懾敵人，爾後再打擊其後衛和輜重部隊，讓日軍不敢輕視我軍，不能隨意進攻侵犯我抗日根據地。因此，我們計劃集中兩個主力旅及師炮兵、騎兵、工兵、獨立團等部隊，在雁門關設伏，尋殲敵重兵集團之先頭部隊，給敵人當頭一棒。”然後，又在電報中詳細報告了具體戰鬥部署。
寺內壽一老鬼子以爲重兵集團齊頭並進，就可以嚇退所有意圖阻擊或伏擊的中隊，但他沒有想到，就在這蒼茫的大山中，蟄伏着一支可以用猛虎、雄獅來稱謂的英雄部隊，一支從井岡山走下來的百戰雄獅，率領他們的是是後世有戰神之稱的。
接到的電報後，不停地在地圖前思索，最後也下定了決心，同意打這一仗，原因很簡單，現在115師的實力在那裡放着，武器裝備在那裡放着。再說，陝西大後方形勢穩定，劉一民從太原搬回去的工廠設備已6續運到陝西各地，連清徐的紡織廠、醋廠都被運到了西安，假以時日，陝西根據地的建設必然出現一種蒸蒸日上的勢頭；陝西各地警備部隊的訓練也抓的很緊，隨時可以補充主力；兵工廠的生產也很穩定，彈丶藥可以量產。我軍自創建以來，第一次不爲兵源愁，第一次不爲彈丶藥愁，第一次不爲口糧、被服等後勤供應愁。這種情況下，作爲人民武裝力量最高統帥的，自然就容易心雄萬夫。
和總部的回電很快就到了。
在電報上強調，115師打完此仗後，一定要做好應對鬼子報復的準備，不可輕敵大意。以後一段時間的工作，還是要放在動羣衆上，放在組建各級軍區、壯大武裝上。
總部回電同意作戰計劃，並命令、聶榮臻統一指揮115師、120師以及我軍在晉北的所有武裝力量。但要求一定要避免主力與敵決戰，戰決，一擊即走，不給敵人留下包圍我軍的機會。
接到電報後，立即帶師部趕往雁門關詳細勘察地形，命令各部隊加快集中度，又命令120師集中主力與同代公路兩邊，同時多派小部隊擴大偵查範圍，嚴密監視日軍行動，對日軍小股部隊實施襲擾殲滅，力爭使日軍變成盲驢瞎馬。
雁北的12月，天寒地凍，小河都已經結冰。這的命令一下，115師主力部隊猶如射出的一支支箭頭，迅地向雁門關趕來。
115師自平型關大捷後，就分兵在恆山、五臺山、呂梁山動羣衆，創建敵後根據地。教導師收復太原後，115師又得到了一定補充，加上背靠陝西抗日根據地，彈丶藥補給充足，部隊迅擴大，成立了幾個軍分區。但被劉一民的勝仗激起了萬丈雄心，在大規模擴軍的同時，始終把主力抱成團，掌握在手裡，隨時準備給日軍來個重拳出擊，打出紅一方面軍的威風來。
由於劉一民的到來，紅軍在陝西站住了腳，主力實力比歷史上大大增強。因此，改編時，原紅一軍團三個主力師的領導自然就成了三個旅的領導，以紅一師主力改編的343旅和紅2師主力改編的344旅隨、聶榮臻上了山西抗日前線，紅三師（原紅十五師）主力編爲115師獨立旅，留守陝西。由於部隊多，紅二十五軍編入後，只能編爲一個獨立團。吳煥先和徐海東分別擔任團政委和團長，程子華則調到西安警備區工作。這個變化是與歷史上出入很大，好在這個時候的徐海東不可能知道原來歷史上自己是赫赫有名的大將，吳煥先也不知道歷史上自己早就犧牲了。
各部隊到達後，在雁門關召開了作戰會議，將自己的意圖和部署向幹部們進行了說明，決心以楊得志、黎林團部署在雁門關至雁門古險道中間的山嶺上，擔任正面阻敵任務，黃開湘、楊成武團部署在雁門古險道入口處，擔任斷敵退路和阻敵增援任務旅埋伏在公路東側，344旅埋伏在公路西側。炮兵營東側山地構築陣地，工兵營在公路上埋設反坦克雷、電起爆炸丶藥包，在公路路基兩側埋設地雷。全師所有火箭筒均配置在一線，堅決打掉敵人的坦克。騎兵團和幾個獨立團配置在陣地兩翼，戰鬥打響後，擔任防止敵人迂迴進攻任務。
部署完畢後，簡單明瞭地說：“這一次我們是在老虎嘴裡拔牙，要求打響後，集中全師所有火力打擊敵人，爾後各部隊快突擊。整個戰鬥持續時間不得過40分鐘。戰鬥結束後迅打掃戰場，立即撤退，不得讓敵人追上。主力撤退後，楊得志團在雁門關堅守，吸引敵主力強攻。待敵大舉攻關時馬上撤退，撤退時機由團長自行把握。這一次，我們要向教導師學習，充分揚火力，用子彈和敵人說話，儘量避免和減少傷亡。”
聶榮臻隨即做了戰鬥動員。會後，各部隊立即開始行動，查看地形，構築隱蔽工事。
此時，日軍已由張家口一線南下，越過大同。向雁門關方向撲來。
爲了配合大部隊行動，日軍偵察機在同代公路上空反覆盤旋偵查，確認沿途沒有中隊防守。
關東軍派出協調三個師團行動的是負責作戰的副參謀長矢野音三郎少將。
矢野音三郎少將這個時候心裡樂開了花，原因很簡單，他只是一個少將副參謀長，卻被授權協調三個中將師團長，顯然植田謙吉司令官對他是非常欣賞的。這一仗打下來，很可能回去就是中將了。
接到航空兵報告後，矢野音三郎少將臉上的笑意又增加了幾分。笑話啊，三個師團精銳的關東軍，不要說這山西地面沒有敵手，放眼整個亞洲，又哪裡能尋找到敵手麼？至於板垣徵四郎在山西的慘敗，矢野音三郎少將歸結爲板垣這傢伙運氣不好，爲什麼要晚上行軍呢？你不晚上行軍，軍隊敢去伏擊精銳的21旅團麼？
坐在汽車裡的矢野音三郎，回頭看了一眼長蛇一樣的行軍隊伍，咧着嘴笑了一下，命令作戰參謀給三個師團報，督促加快行動，自己仰頭靠在汽車坐靠上閉目養神去了。
孫繼先是老紅一團一營長，他現在執行的任務就是配合115師偵查科，消滅日軍的偵查部隊，然後僞裝日軍偵察部隊，引誘日軍上鉤。
孫繼先和他的一營已經在雁門關北面的公路邊隱蔽一天一夜了，這個時候正是雁北地區最冷的時候，戰士們凍得嘴脣都青了，每個人只能時不時地拿出水壺，喝一口辣椒水驅寒。
派出的騎兵偵查班終於回來了，孫繼先忙迎上去詢問情況。
偵察班長先搶過孫繼先的水壺，咕咕咚咚連喝幾大口辣椒水，抹了抹嘴，才說：“孫營長，趕緊報告吧，鬼子來了，他們沒有步兵和騎兵搜索部隊，擔任先頭的都是裝甲車和汽車，車上的鬼子都是皮帽子皮靴，看樣子有好幾千人呢！”
孫繼先一聽，和120師提供的情報一致，日軍主力真的是沿同代公路前進的。就問：“鬼子先頭部隊與大部隊距離多遠？”
偵查班長說，鬼子先頭部隊全部是坐汽車的，主力有汽車、有戰馬，還有步行的，兩者距離最少30裡以上。
孫繼先一聽，馬上命令騎兵偵察班向師部報告，特別要報告清楚日軍先頭部隊是裝甲車開道。考慮到日軍依仗機械化優勢，沒有派出步兵和騎兵搜索部隊，自己留在這裡已經失去了意義，孫繼先就率領部隊，走小路迅返回擔任堵截敵人退路的部隊。
接到騎兵偵察班報告後，思索了一下，就命令野炮營認真測算炮擊點，確保火力壓制，每炮打完十炮彈就轉移陣地，防止被日軍飛機瞄上。命令擔任正面阻擊的楊得志指揮工兵操作，利用反坦克地雷和電起爆炸丶藥包，一定要先把打頭開道的裝甲車炸燬。命令各部隊務必做好隱蔽僞裝，開火前不得暴。
部署完畢後，又恢復了平靜，象一尊雕像一樣，一言不，靜靜地坐在師部掩體裡，靜等日軍的到來。