?兩月之後，齊國除了臨淄以外再也沒有其他的城市了。全部領土被五國瓜分乾淨。而且就在此時，凌陽夫人也對外宣佈自己依附秦國，把薛郡、方與郡、宋郡的三郡領土都並進了秦國的版圖。
至此，齊國的戰事除了臨淄之外其他的地方已經基本結束。濟河以北的大片土地被三晉瓜分，臨淄以北包括鉅鹿郡在內的大片土地則全部落入了燕國的口袋。秦國奪下的是齊長城以南的大片土地。後來五家圍定臨淄以後，三晉和燕國向東用兵奪下東萊與膠東的大片土地。秦國沒有與他們一起去爭奪這兩郡的土地而是自南陽向東去奪琅邪郡。琅琊郡有很多城市，秦軍攻取之時進度並不是很快。現在的形勢是誰奪得的土地算誰的，眼看着四家已經把東萊和膠東分個差不多了，秦國若不能儘快把琅琊郡奪下來，那麼等四國軍隊一到，秦國就要與他們共分班琅邪郡了。
向壽想了想，讓任緒親自到凌陽夫人那裡跑一趟，向凌陽夫人請救幫助。凌陽夫人二話不說，命李雲飛帶兵助戰。凌陽夫人是齊人，與相鄰的琅邪也有些交情，大量的使者被派出去以後，琅邪郡的很多城市都不戰自降了。而那些不投降的城市，在李雲飛和向壽的合力進攻之下也沒有守幾天就被奪了下來。等到三晉與燕國奪下東萊與膠東兩郡準備越過齊長城兵發琅邪的時候卻發現琅邪郡幾乎被秦國佔完了，他們已經沒有可以下嘴的地方了。
爲此一戰三晉損失的兵力已近十萬，燕國在北面打得也十分慘烈，相對於只損失了不到四萬人的秦國來說，其他四國所付出的代價要比秦國大得多，而他們所得到的土地卻沒有秦國所得到的多。雖然礙於五國合約，四國沒有什麼表示，但是四國臉上的表情都不怎麼好看。
向壽把這看在眼裡向四國將軍說道：“齊國最富庶不過陶郡。陶郡本是你我口中之肉，誰知被楚國那可恨的小人給奪去，最可恨的是他們還這害死了三晉許多的大好男兒，我大秦願出力爲那些三晉將士復仇，幫各位奪下陶郡而不佔領任何一城，不知各位意下如何？”
四國一聽頓時樂了，連忙歉讓了起來。很快的，五家就商量好了攻打陶郡的計劃。楚人沒有想到齊國這麼不經打，這麼快就被五家給瓜分了，當初了若是知道會有這種結果說什麼也不會爲了陶郡而得罪三晉。在他們看來，齊國是最強大的國家，最不濟也可以與五國打個平手，自已與齊國結盟定能多得些好處，然而他怎麼也想不到五家居然把齊國給瓜分了。爲了一個守也守不住的陶郡而得罪三晉實在是不合算。
三晉早對楚國不滿，現在打完了齊國，大家也空出手來了，怎麼能再次放過楚國這樣的小人？於是三晉打頭秦燕相幫趁着夜黑風高突然襲擊了楚人留在陶郡的駐軍。楚人留在這裡的軍隊原有八萬，後來楚國看到齊國的形勢不妙，趕緊從邊界上向這邊調兵，雖然匆忙間調不來許多的軍隊，但是好歹也湊了十二萬兵馬。
爲了不讓陶變成一座孤城，楚國把十二萬軍分成三部分，一部分守在成陽，歷山一線，防衛陶郡的北線，一部分守在安陽、楚丘一帶，做爲陶郡的南部防線，然後他們把大部分的軍隊收攏在陶，陶是大城，有高城深池，防禦能力很強。這樣一來楚人進可以支援南北兩線，退可以據城以守，可以應付任何形勢。
這天夜裡，夜黑風高，秦人突然向成陽，歷山一線的楚人發起了進攻。秦人的進攻很猛，一夜之間就對成陽發動了六城進攻，秦人從凌陽夫人那裡借來了大型的投石車，這投石車上有一個吊籃，在吊籃裡放上石頭，在人力的牽引之下可以把吊籃裡的石頭拋到城牆上去。十輛投石車往成陽城下一排，頭大的石頭如雨點一樣的砸落在成陽城牆上，使得成陽城牆上根本沒辦法站人。
楚人見這樣下去不是辦法，於是便組織人手對秦國的投石車發起突襲，想一次把這些對城防構成嚴重威協的投石車全部燒掉。成陽城門徐徐的打開，事先準備好的楚軍潮水般涌了出來。這是一萬人，楚人怕了出來的人少了完不成任務，畢竟門外還有秦人的其他軍隊，而且秦人的軍隊超過了三萬人，（其他秦軍在新得的齊國城市裡駐守）他們不多派些人手如何能在秦人保護下把這些投石車燒掉？
楚人剛剛涌出城門，秦人的投石車立即向這邊攻了過來。雖然是黑夜，但是隔了那麼遠秦人卻彷彿能夠清楚的看到楚人一樣，投石車拋出的大頭準確的掉落在軍隊中間，立時砸死了許多人。而且這次秦人用了十輛投石車對這裡進行了定點打擊，在軍隊如此密集的情形之下，投石車一次就幹掉了好幾百楚人。
幾百士兵相對於一萬軍隊來說算不了什麼，這點損失楚人還是擔得起的。不過這次秦人打擊的不是楚人的士兵，而是他們的士氣。剛出城門未與與敵人接觸就受到了損失，這對於全軍的士氣爲說無疑是一個重大的大擊。楚人正在擔心秦的投石車還會不會投下大石頭，這時秦人的大軍突然越過最前排的投石車向着他們衝殺過來。
一時間城陽城外到處都是秦兵，黑牙牙的一大片，雖然看不出有多少人，不過怎麼看也比楚人要多得多。楚人嚇了一跳，不敢再在向前走，嘩啦一下子都退了回來，緊緊的關上了城門。向壽見楚人退了回去，也不追趕，又把士兵招了回去。楚人本以爲秦人會趁機攻城呢卻沒起到秦人居然又退回去了，心裡都很奇怪，不知秦人在搞什麼名堂。
提心吊膽的過了一夜，好不容易捱到了天明，楚人心裡害怕了，趕緊派人出去求援，幾次小的混戰之後，七八匹戰馬已經偷偷的從戰場上逃出去向陶求援去了。楚人的主帥淖齒聞聽成陽被襲，嚇了一大跳，立即帶了三萬兵馬前去救援。大軍出陶城不到三十里，三晉的軍馬突然從道路兩邊殺將出來把楚人圍在了中間。楚人大亂，奮力掙扎，拼殺多時終於從三晉的包圍之中逃了出來。不過三萬大軍只剩下不到兩千人了。
淖齒終於逃回了陶，但是三晉兵馬也追到了陶城之下。三晉圍住陶城，攻了兩天沒有攻下來，於是又轉而向南去攻打楚人的南部防線－－安陽和楚丘。這次淖齒再也不敢輕易出兵了，但是安陽和楚丘卻是不能不救的，因爲這裡是他們回楚的必經之路，若是這裡再被三晉給堵死了，那他們就算是想逃回楚國去也不能了。
萬般無奈之下淖齒只好向國內求援了。現在離安陽最近的就是碭郡，碭郡本來有不少的兵馬的。這裡是楚國與齊國的邊邊界嘛，而且這一兩年來楚國與凌陽夫人之間也是戰事不斷，所以碭郡總會保留十萬兵馬。不過現在的碭郡卻沒有那麼多人。爲什麼？被淖齒給拉走了唄。若不是從碭郡和宋郡弄了那麼多兵馬，淖齒拿什麼守陶郡？
現在陶郡危在旦夕了，淖齒還得從這裡想辦法。現在整個碭郡的兵馬也不過七萬，碭郡守將即使想派兵也派不出來啊。不過陶郡的事畢竟是大事，他自己與淖齒的私交又不錯，就這麼眼看着老朋友死掉不拉他一把實在也說不過去。無奈之下他只好把手下的那些將軍都拉過來，大家一起商量應該如何處理這件事。
“救！不過只救安陽、楚丘而且即戰即回，一不去陶城，二不助防安陽，楚丘。解了安陽楚丘之危即回，不入城池。”一位將軍說道。
碭郡守將碭鎮說道：“你的意思是我們只救安陽、楚丘，然後讓安陽、楚丘的兵馬去救陶城？”
“末將正是此意，五國奪齊各自佔領了齊國的大片土地。這些新得的土地都不安穩。這樣無形之中牽制了五國的大量兵力，所以現在五國能騰出手來的軍隊並不多，三晉的總兵力加在一起也不過五六萬，我們若是能在安陽、楚丘一帶裡應外合全殲了三晉之軍便罷，即使不能全殲，能消滅一半的話，淖齒前後夾擊也可抵住他們餘下的軍隊，所以我們沒有非去陶城不可的理由。”那將軍說道。
“屈介將軍說得有理，但是我只是奇怪，燕人的軍隊到哪裡去了？韓趙魏秦四國都去了陶郡，沒有理由燕國的軍隊不去吧。”碭鎮想了想還是覺得不對。
“對於燕人來說，還有什麼比破齊報仇更重要的事情了。依我看燕人可能把大量的兵力押在了臨淄，沒有多餘的兵力進攻陶郡吧。”屈介想了想說道。
“這個也不是沒有可能，只是恐怕事情沒那麼簡單。”碭鎮說道。;