秦王政二十二年，秦王嬴政以李信爲主將，蒙恬爲副將，率領二十萬大軍分兩路南下進攻楚國。
在得知秦軍南下伐楚後，楚王連忙招集羣臣商議對策。然而正如王翦所說，楚乃分治之國。楚王負芻發出召集世族羣臣來國都商易對策的王命後，剩下的便只能等待。
數日過去，除了淮北淮南的大臣們風塵僕僕趕回外，江南、江東、荊楚的世族大臣一個都沒有趕來，至於更偏遠的嶺南諸將就更不用說，只怕王命還在途中也猶未可知。遲至第十三日，楚王負芻雖然焦躁不安但又無可奈何。國情如此，楚王負芻也沒辦法。秦軍可不會給你時間，無奈之下楚王只好行半朝之會，與趕回來的大臣們緊急會商對策。
楚王負芻此刻心中悔恨莫及，去歲秦將王賁率兵狂奔奇襲淮北連下十餘城，楚國上下皆驚懼不已。楚王命大將軍項燕調集兵馬，其餘世族大臣皆趕回封地徵發糧草運至國度。
當時楚王負芻剛剛殺掉楚哀王熊猶自立爲楚王不久，世族大臣都在國度。令當時的負芻興奮不已的是，世族大臣們聽完他的決策後非但一致贊同了他的決斷，並且人人馬不停蹄地連夜離開郢壽趕回了自己的封地。如今看來，那些世族大臣之所以匆匆趕回封地，恐怕是急於安置自家封地，逃命避禍。否則，那些大族的年青新銳們如今爲何一個都沒趕回，來的都是白髮蒼蒼的老者？究其實，還不都是留着青壯謀劃本族生路！
楚國就像是一把筷子，單獨拎一根出來都很容易被折斷，但是當他們聚攏在一起的時候，就會變得堅不可摧。話是這麼說，可人心是自私的，想要聚攏世族之力太難。
屋漏偏逢連夜雨，大臣來不來也沒所謂，只要你手下的大軍聽指揮就行。
楚國唯一能隨時開拔的軍隊便是王室國府直屬的大軍，合計大約四十餘萬。除去水軍舟師幾近十萬，陸地馬步軍差強三十餘萬。這三十餘萬大軍因爲不同的職責又分別鎮守四個本營：一軍駐守淮北重鎮陳城郊野，應對中原；一軍駐守郢壽北部之汝陰要塞，一軍駐守郢壽背後之淮南，前後拱衛都城；一軍駐守江東吳中之地，應對頻繁多發的吳越之亂。四大駐軍，多則八九萬，少則三五萬，因時因戰而流動。
拿到王命的項燕立馬離開壽春趕往汝陰，陰地處汝水下游之南，是瀕臨淮水北岸的壽春北上的最重要咽喉，且有汝水一道天然屏障，是狙擊秦軍南下的要害關塞。
自從秦子戈率三百騎兵大破燕代聯軍後，秦軍開始由步卒向騎兵轉化。其中李信的部下轉的最爲積極。李信之所以敢應下以二十萬秦軍南下伐楚，就是他想依靠騎兵的高機動性來打楚軍一個措手不及。李信的想法是用手下的鐵騎分割淮北，然後聚殲項燕主力，兩戰攻克郢壽。
淮北平野漠漠山巒低緩，最有利於騎兵馳騁突擊。所以如此戰法一提出，便得到了所有人的一致贊同。更何況，此前有王賁軍狂飆突襲十日連破楚國十城的煌煌戰例，足以證淮北戰場正是秦軍鐵騎的用武之地。基於此戰法，李信與蒙恬謀劃一夜，繼而確定了周密的進軍方略：大軍分爲兩路，李信軍十二萬，由安陵直下汝水，一舉攻佔平輿；蒙恬軍八萬，由安陵沿鴻溝大道南下，一舉攻佔寢城。
這兩座城池東西相距百餘里，正是將淮北分割爲二並壓迫汝陰要塞的最佳地帶。拿下兩城後，兩軍立即會師城父，南攻汝陰要塞，與項燕軍決戰。殲滅楚軍主力後，長驅直入攻克郢都壽春。
李信是這麼想的，也是這麼做的。
秦軍一路高歌猛進，李信、蒙恬兩路軍皆獲大勝。按照他之前的計劃，正欲與蒙恬在城父會師。
就在這時，二人身後的郢陳突生變故。
當初伴隨着李信和蒙恬二人所率領的二十萬大軍南下的還有秦相昌平君，在李信臨行前秦王曾密詔李信，讓他在昌平君到達郢陳並殺掉韓王安後，再與蒙恬分軍南下。
到達郢陳後，昌平君按照嬴政的命令去殺死了韓王安。嬴政此舉也是一石二鳥，一來既可以考驗昌平君的忠心，二來也是給昌平君加上一道枷鎖。昌平君作爲楚國公子，殺害韓王安後，楚國遺民和韓國前貴族之間定會形成矛盾，不能形成合力來反秦。
嬴政想的很好，可是你有張良計，我有過牆梯。魔高一丈的昌平君找來了流沙統領衛莊，二人再次達成了協議。
親手殺死韓王安的不是昌平君，而是韓國最後一任大將軍現任流沙統領——衛莊。此種詳情李信和蒙恬並不知曉，看到韓王安一死，李信和蒙恬就帶着大軍南下了。
而衛莊也作爲昌平君的信使來到了項燕的的大營，聽衛莊轉述完昌平君的計劃，項燕將信將疑。不過衛莊轉述的計劃中並不需要他去冒險，所以將信將疑的項燕一邊命手下士兵積極備戰，一邊排出大量的斥候去監視李信大軍的動向。
就在李信準備和蒙恬會師城父的時候，後面傳來消息，郢陳叛變了。
李信和蒙恬的騎兵雖然來去如風，但是也是需要補給的。而郢陳就是他們南下伐楚的後勤補給基地，沒了後勤補給，李信的作戰計劃幾乎不可能實現。
想明白這一點後，李信毫不猶豫的帶着大軍折返郢陳平叛。
聽手下的斥候彙報完李信所率大軍的去向後，項燕心中大喜。而帳中的衛莊聽完後對項燕說道：“現在相信了？”
項燕聞言拱手道：“楚國的生死存亡就在我的手中，不敢不謹慎！還請衛莊先生見諒！”
衛莊聞言擺了擺手，“我是無所謂的，只不過昌平君雖然在郢陳發動叛亂，但是郢陳城中可沒有多少兵力。李信已經回師平叛了，你若是去的晚一點，恐怕到時候昌平君就成了李信的劍下亡魂了！”
項燕聞言對衛莊躬身行禮道：“多謝提醒！”
說罷，項燕就在帳中發號施令，命大軍集結，然後一路疾行向李信的大軍追去。
李信與蒙恬之間是有聯繫的，李信在率大軍回郢陳的時候也給蒙恬發去了信息。蒙恬得知郢陳發生叛亂後，也帶着自己手下八萬士卒原路返回。