11月9日，德軍南線總司令凱塞林元帥向突尼斯空投第5傘兵團及其他分隊，搶在盟軍之前佔領了突尼斯城的歐韋奈機場。11月10日下午，他發出了佔領法國南部的命令。11日早晨，德國的機械化部隊和意大利的6個師很快就佔領了法國的“自由區”，維希政府就此垮臺。與此同時，德意軍隊迅速佔領了科西嘉島和突尼斯，並在突尼斯集結了5個師的兵力，組成坦克第5集團軍，由阿爾尼姆將軍指揮，企因制止美英軍的前進。爲了奪取法國的軍艦，德軍於11月27日進攻法國南部的港口土倫。法國水兵依靠自己的勇敢和機智，鑿沉了軍艦。在港口沉沒的73艘軍艦中，包括1艘戰列艦、2艘戰列巡洋艦、7艘巡洋艦、29艘驅逐艦和魚雷艇，以及16艘潛艇。法國的艦隊因此沒有落到軸心國的手裡。但是，盟國也沒有得到這批有價值的軍艦。
盟軍登陸後，在當地居民的支援下，於11月底佔領了整個摩洛哥和阿爾及利亞，並進入突尼斯境內，直逼比塞大和突尼斯城下。11月15日，北非登陸部隊英國第1集團軍在安德森中將的指揮下，追擊德軍進入突尼斯境內，佔領突尼斯市西北部海岸城市泰拜爾蓋。17日，在比塞大以西50公里處，盟軍與德軍首次在突尼斯交戰。英美大敗。至年底，盟軍被迫撤至邁傑茲巴卜一線。至翌年春，由於暴雨不斷，盟軍暫停在突尼斯的進攻。軸心國則利用這個千載難逢的機會，乘機向非洲增派兵力。
到1943年2月初，軸心國集結在突尼斯的兵力總數約10萬人，其中德軍7.4萬人，編成德意非洲集團軍羣（馮·阿尼姆任上將），下轄德軍第5裝甲集團軍和意大利第1集團軍，共17個師（德國7個師、意大利10個師）另2個旅。軸心**隊的防區是以160公里長的一連串防衛哨所連接起來的一個總橋頭堡。
就這樣，同盟國和軸心國都加大了對突尼斯的部署。
1943年初，根據卡薩布蘭卡會議同盟國作出的攻佔突尼斯領土、結束非洲戰役的決定，任命艾森豪威爾將軍爲盟軍地中海最高統帥部司令，英國亞歷山大將軍任副總司令，負責地面作戰指揮；英國空軍中將阿瑟·特德任地中海戰區盟軍空軍總司令；英國海軍上將坎寧安任地中海盟軍海軍總司令。
參加突尼斯戰役的盟軍兵力是第18集團軍羣，亞歷山大將軍兼任司令，下轄英國第1、第8集團軍和美國第2軍，共18個師（12個英國師、4個美國師、2個法國師）另兩個旅。由盟國地中海艦隊（近百艘軍艦）及3241架作戰飛機支援作戰。戰役計劃是，英國第8集團軍在濱海方向上沿馬雷斯—加貝斯公路實施主要突擊，並積極配合美軍第2軍殲滅意大利第1集團軍的基本兵力；爾後全部盟軍迅速向突尼斯市發動進攻。同時美第2軍向米克納西和加貝斯灣方向實施輔助突擊，轉向意第1集團軍後方並切斷其退路，再予以殲滅。
■激戰馬雷斯防線
1943年2月，隆美爾軍隊在英國第8集團軍的猛攻之下被迫退守至突尼斯的馬雷斯防線。第8集團軍則開抵馬雷斯以南數英里的梅德寧佔領陣地。2月14日，德軍趁英軍尚未立穩腳跟在卡塞林隘口攻打美國第二軍的部隊。然後在3月6~7日又乘機襲擊了梅德寧的英國第8集團軍，結果反被早有準備的英軍打敗，損失52輛坦克，被迫撤回防線。
1943年3月中旬，盟軍重新調整部署恢復在突尼斯的攻勢。3月17日，美軍第二軍（新任軍長巴頓將軍，後爲布萊德雷將軍）在航空火力和炮火準備之後轉入進攻，經過幾天的奮戰。20日，順利突入米克納西地區，成功地牽制了德軍第10裝甲師。同日夜，英國第8集團軍開始進攻突尼斯南面的門戶——馬雷斯防線，以便殲滅意大利第1集團軍，同英國第1集團軍會合。
馬雷斯防線東翼臨海，西翼坐落在邁特馬泰山，與沙漠地遙遙相望，全長32公里，由幾十個孤立的小地堡和一些堅固築壘陣地構成。這麼堅固的防禦工事給英軍進攻帶來了一定的困難。負責在這裡防守的是意大利第1集團軍（司令梅塞將軍）擁有6個師（2個德國師），約8萬人。德軍第15裝甲師爲預備隊，擁有坦克150輛、火炮680門。
同盟國的兵力也是不遜於軸心國的。英國第8集團軍進攻部隊由3個軍（第10、第30軍和新西蘭軍）組成，轄6個師（2個裝甲師）另8個裝甲旅，有坦克610輛、火炮1410門及22個空軍中隊支援作戰。並實施了強有力的作戰計劃，第30軍以3個步兵師對防線東翼採取正面進攻策略，在近海地區突破防線。此後，第10裝甲軍通過缺口實施突擊。與此同時，新西蘭軍從西翼迂迴邁特馬泰山發動襲擊，對守軍後方造成威脅並牽制其後備力量。
就這樣，一場激戰即將開始。
3月20日晚，英軍右翼第30軍在靠近海岸的狹窄沼澤地區首先發起強攻，但並沒有取得很大突破。次日夜得到增援後，英軍重新發動進攻，橋頭堡稍有擴大。由於反坦克炮受沼澤地及地雷阻滯，未能跟進，英軍前沿步兵陣地在沒有充分支援的情況下被德軍的反擊所摧毀。戰鬥開始2天后，英軍正面進攻失敗，撤回出發陣地。這時，蒙哥馬利果斷地對原計劃作了相應調整，將作戰重點移到內陸側翼。爲此，英軍第10軍司令部及第1裝甲師於23日夜穿越沙漠去增援受阻於普盧姆山峽的新西蘭軍。同時，印度第4師從梅德寧向內陸側面挺進，加強對德意軍側翼的威脅，並開闢另一條衝擊線。新計劃代號爲“增壓2號”。增援部隊到達後，英軍左翼即於26日下午4時在空中轟炸機的掩護下發起閃電攻擊，守軍被迫向北撤往瓦迪阿卡里特。到3月28日上午9時，英軍完全佔領馬雷斯防線。至此，通往突尼斯的道路被打通。
■攻佔突尼斯
4月7日，英國第8集團軍開始進攻退守瓦迪阿卡里特防區的意大利第1集團軍，並於同日與美國第2軍先頭部隊會師，將德意軍重重包圍。軸心**隊選擇了放棄陣地繼續北撤。4月13日，意大利第1集團軍撤至軸心國在突尼斯的最後一道防線昂菲達維爾—蓬德法斯一線。至此，德意非洲集團軍羣在突尼斯東北部只保留一個南北長130公里、東西寬60公里的橋頭陣地。次日，英軍第8集團軍開抵昂菲達維爾防線。
1943年4月19日，盟軍集中優勢兵力發起總攻。4月20日，盟軍在突尼斯展開非洲戰役最後階段的進攻，從南面和西面向突尼斯和比塞大方向同時實施突擊，佔領了重要據點。22日，英第1集團軍和美第2軍開始進攻，遭頑強抵抗，未能佔領朗斯托普峰和609高地，僅美第2軍左翼第9師有所進展。23～26日，英軍經反覆爭奪佔領朗斯托普峰；美第2軍屢攻609高地不克。30日，盟軍以2個師加強英第1集團軍。同日，美軍攻佔609高地，第9師進抵海岸，威脅德意軍側後。5月6日，英國第1集團軍在強大的航空兵火力支援下，在突尼斯西線對德國第5裝甲集團軍發動決定性進攻，突破德軍防線，將其殘餘部分割爲兩部。7日，盟軍佔領突尼斯市和比塞大，此後，繼續向海邊進軍。軸心國部隊撤入邦角半島，因受到同盟國海軍的海上封鎖，德意軍面臨着進退兩難的境界，無力防禦。5月12日，盟軍徹底殲滅軸心國殘餘部隊，德意軍總司令馮·阿尼姆被俘。就這樣，25萬德意軍隊由於沒有運輸船隻可供撤退，便於5月13日宣告投降。至此，盟軍在北非已全部肅清德意軍隊，從根本上改變了地中海的形勢，併爲爾後在意大利的西西里島登陸創造了良好條件。
經過突尼斯戰役，德意“非洲”集團軍羣被殲。該集團軍羣在突尼斯損失30多萬人，其中被俘約24萬人，其中包括德軍12.5萬人。英國人莫爾希德在其《非洲的末日》中這樣說當時的德國人：“德國人已經完全嚇慌了，當他們看到英國人的坦克揚長而過，簡直感到手腳無措。德軍將領已經無法下達命令，因爲他已經與其部下喪失了聯繫。在恐懼之中，德軍紛紛奔向灘頭，但他們發現既無船隻，又無飛機，於是軍隊就完全崩潰了。”
盟國攻佔了地中海的整個北非沿岸，從而保障了地中海交通線的安全，併爲進攻西西里島和亞平寧半島創造了良好的條件。英美軍隊在突尼斯獲得了實施大規模進攻戰役突破敵預有準備防禦的經驗。使用空軍重兵支援陸軍的進攻引起了人們的注意。
如果隆美爾從一開始就主持這次戰役而不受牽制就進攻特貝薩的話，這樣一個目標也許有可能實現的。如果能迅速奪取擁有大量補給儲備的美軍那個基地和中心機場，那會使盟國部隊不再可能守住他們在突尼斯的陣地。
——英**事理論家利德爾·哈特
西西里島登陸戰役，意大利法
西斯末日的開始
作戰時間：1943年7～8月
作戰地點：意大利西西里島
作戰國家：美、英同盟意大利、德國
作戰將領：
艾森豪威爾：（前面已作介紹）
凱塞林：生於1885年，卒於1960年，納粹德國空軍元帥。第二次世界大戰時期歷任第1航空隊司令、第2航空隊司令、南線德軍總司令、c集團軍羣總司令和西線德軍總司令等職。
作戰兵力：
盟軍：總兵力爲47.8萬人，艦艇約2600艘（運輸艦艇約2100艘，其他戰鬥艦艇約500艘），飛機約4000架。
德意：共12個師（含2個德軍裝甲師），約26萬人，16艘潛艇，飛機1400架。
■“赫斯基”計劃
“二戰”的車輪駛進了1943年，北非的局勢已經明朗，德意軸心國的徹底失敗已經不可避免，盟軍在地中海的優勢也已經確立，在此情況下，英美決定1943年1月在卡薩布蘭卡舉行首腦會議，商討地中海戰區下一步戰略大計。會議決定，北非戰役結束後，盟軍在西西里島登陸。目的是佔領該島以保證同盟國地中海航線暢通，吸引蘇德戰場德軍西調，並迫使意大利投降。
西西里島，位於地中海中部，北面隔着墨西拿海峽與意大利本土相望，墨西拿海峽非常狹窄，最窄處僅3219米，南面隔着約170公里寬的突尼斯海峽與突尼斯遙遙相對，是意大利南部的重要屏障。
該島東西寬約300公里，南北長約200公里，呈不規則的三角形，面積約25000平方公里。島上多山，東北部爲高原，地勢從東北向西南逐漸下降，平均海拔450米。島上有環島和斜貫島西北和東南的兩條鐵路，還有縱橫交錯的公路，交通便利。港口有東海岸的錫拉庫扎、奧古斯塔、卡塔尼亞，西海岸的傑拉、首府巴勒莫和墨西拿。全島有十個機場和四個水上飛機機場。
1943年夏，盟軍在北非沿海港口集中了大量軍隊，準備執行代號爲“愛斯基摩人”的西西里島登陸作戰計劃。
戰役由盟軍駐北非部隊負責實施，總司令艾森豪威爾上將，副總司令兼盟軍地面部隊司令（即盟國第15集團軍羣司令）亞歷山大上將，海軍司令坎寧安海軍上將，空軍司令特德空軍上將。負責實施該計劃的是亞歷山大將軍指揮的第15集團軍羣，下轄英軍第8集團軍和美軍第7集團軍，共13個師（包括10個步兵師、1個裝甲師和兩個空降師）又3個獨立旅，總兵力達47.8萬人，作戰飛機4000餘架，戰鬥艦艇和輔助船隻約3200艘。英第8集團軍由蒙哥馬利指揮，其任務是在島東南的錫臘庫扎到帕基諾地段登陸，向墨西拿前進；美軍第7集團軍由巴頓指揮，其任務是在島西南的傑拉到利卡塔地段登陸，通過該島中央把敵軍切成兩半，並肅清島西北角的敵軍。登陸時間定在1943年7月10日2時45分。
就在盟軍積極準備登陸作戰的同時，德意軍也在抓緊進行抗登陸準備，意大利海軍一直將最好的艦艇保留着，用以對付盟軍的登陸。德意守軍爲意大利第6集團軍（司令古佐尼上將），共12個師（德軍2個裝甲師，意軍6個岸防師、4個步兵師），另有意軍2個岸防旅、1個岸防團、6個炮兵羣，加上要塞守備部隊共約26萬人。其水面艦艇約200艘，缺少空中掩護，另有16艘潛艇在地中海中部活動。西西里島及其附近機場約有德、意軍飛機1400架。守軍主力部署在西西島西部。
■戰前準備
爲隱蔽戰役企圖，美英在實施登陸前採取了一系列欺騙措施：最有名的便是代號爲“肉餡”的欺敵計劃。執行此項任務的機關是英國的倫敦監督處，該處辦公地址在丘吉爾戰時內閣所在地大喬治街二號，主要負責制訂和實施戰略性的欺騙、偵察行動，並協調英國與盟國情報機關共同組織重大的行動。是盟軍戰略欺騙的組織機構。
“肉餡計劃”是倫敦監督處成立以來組織的第一個戰略欺騙行動，很快該處就制定出了進攻希臘和薩丁島的假計劃，但如何將計劃不被懷疑地落入德軍之手，是至爲關鍵的，由於倫敦監督處馬上將要全力投入更重要的諾曼底登陸的戰略欺騙，這一任務就由海軍情報局17f科來承擔，科長是尤恩·蒙太古中校，並由英國老牌情報機關軍事情報總局第五處，即大名鼎鼎的m15全力協助。
蒙太古的得力部屬喬治中尉突發奇想，建議用一具屍體，在其隨身攜帶的公文包裡裝上假情報，然後用潛艇將屍體拋入大海，利用潮汐衝上德國或親德國的國家海灘，這樣德國人就會以爲他是溺水身亡，自然就不會懷疑情報的真實性了。蒙太古經過調查研究覺得此計劃可行，立即制定了具體執行計劃，並獲得了首相批准。接着就着手對所有相關細節進行周密安排。
就這樣，一具看起來像是一名盟軍參謀軍官的屍體攜帶有關攻打撒丁島和希臘的文件漂浮在西班牙海岸。希特勒接到德軍情報部門送來的情報後，對盟軍可能登陸的地點作了錯誤的判斷，把德軍主力調往撒丁島和希臘。但德南線總司令凱塞林元帥依然意識到盟軍極有可能進攻西西里島，於是將德軍戈林裝甲師和第15裝甲步兵師派往西西里島，增強了該島的防禦力量。至1943年6月，防禦西西里島的意大利第6集團軍已轄有9個意大利師和2個德國裝甲師，兵力共約25.5萬人，由意軍將領古佐尼指揮。
此外，盟軍在登陸前還對一些小島進行了轟炸，爲登陸掃清障礙。
1943年6月11日，爲了取得進攻西西里島的前進基地，盟軍在西西里島和北非之間的班泰雷利亞島登陸，揭開了西西里島戰役的序幕。盟軍的攻擊首先是以猛烈的空中打擊開始的，班泰雷利亞島既無駐島航空兵，又無空中支援，面對盟軍的空中打擊，只有任人宰割，最終俘虜意軍1.1萬多人。兩天後，鄰近兩個小島的意軍也放下了武器。