非洲軍軍長克魯威爾用坦克排成一字長蛇陣，大炮和88毫米高射炮與之一同前進，兩個步兵團則乘坐卡車緊跟在坦克後面。在毛毛細雨中，坦克炮塔全部關上了艙蓋，步兵的步槍、機槍填滿了子彈，每輛車上都筆挺挺地站着一個軍官。德軍坦克、大炮、步兵一齊向英軍迎面撲去，這陣勢足以給英軍造成震懾。但是隨即英軍便清醒過來，開始射擊。英軍的炮彈和子彈呼嘯着從他們頭頂上掠過，坦克遭到重創後仍拼命往前衝，步兵指揮官則筆直地站在卡車上以振奮軍心、鼓舞士氣，當指揮官被擊中後馬上又由下一級軍官接替，最後僅僅是一名上尉承擔了全團的指揮。英軍被這種無畏的氣勢震撼了，開始動搖，紛紛潰退。下午6時，另一側的德軍與第15裝甲師會合，造成英軍全線崩潰，被圍英軍成了德軍的俘虜。
克魯威爾以蠻牛式的戰術最終殲滅了英軍第7裝甲師殘部和第1南非師大部。不過德軍也爲此付出了高昂的代價，損失了坦克70餘輛。這次反擊戰的勝利使隆美爾從困境中亢奮起來。
24日，隆美爾決定再對英第8集團軍的後方發動一次猛烈奔襲，迫使英軍全線潰退。這天早晨，隆美爾親率非洲軍主力越過利埃邊境向東挺進，以切斷英軍的退路。隆美爾的這一行動亂了英軍的陣腳。爲此，第8集團軍司令坎寧漢準備下令全線撤退，但前來督戰的英中東軍司令奧金萊克將軍卻並不同意這樣做。他撤換了坎寧漢，任命裡奇將軍爲第8集團軍司令，指揮英軍繼續向西進攻。26日，英軍新西蘭師重新佔領了西迪雷澤格機場，託卜魯克守軍也突破了封鎖線。代替隆美爾在後方指揮部指揮的威斯特發爾上校在聯繫不上隆美爾的情況下，直接給第21裝甲師發電，令該師調頭向託卜魯克開進，攻擊新西蘭師的後方。當隆美爾得知情況後，他意識到第21裝甲師過早的返回，意味着他孤注一擲的突襲的告終。很顯然，奧金萊克的決策是正確的，挽救了第8集團軍。
27日，隆美爾開始回援後方。11月30日，他重新奪了回西迪雷澤格，託卜魯克又變成了一個孤城。不過隆美爾也付出了沉重的代價，德軍死亡473人，受傷1680人，失蹤962人。其中包括一師指揮官和16名其他軍官，同時還損失了142輛坦克和大批其他裝備。爲此，12月4日至5日晚，隆美爾不得不忍痛放棄了對託卜魯克長達242天的圍困，有組織地將部隊後撤。1942年1月10日，隆美爾退回了他進入北非後的出發地卜雷加港，戰線暫時穩定下來。
■捲土重來
1941年底至1942年初，希特勒加強了在地中海的海空力量，德第2航空隊開始對英軍在地中海的海空基地馬爾他進行狂轟濫炸，德意海軍在地中海中積極打擊英國海軍及其運輸船，由意大利開往的黎波里的運輸船可以暢通無阻地駛過地中海了。1942年1月5日，9艘商船在的黎波里安全靠岸，給隆美爾卸下了50多輛坦克和2000噸燃油，使非洲裝甲兵團的坦克很快增加到150多輛。得到這些增援後，隆美爾便着手進行反攻的準備，他對自己的計劃實行保密措施，給意大利人和英國人都以爲他準備繼續撤退的假象。
1941年1月21日早6點，隆美爾收到希特勒的電報，宣佈他的非洲裝甲兵團升格爲非洲裝甲集團軍，並授予他橡樹葉獎章。隆美爾對這一獎章，很是興奮。爲此，當日8點30分他宣佈發起進攻。
德軍士兵們看見一輛搖晃着無線電天線的指揮車上，站着威武的隆美爾。這一切都表明了隆美爾將對英軍發動反攻了！
隆美爾的捲土重來大大超出盟軍意料，當德國非洲裝甲集團軍以迅雷不及掩耳之勢突然出現在英軍面前時，英軍大爲驚訝，稍作鎮定後倉促應戰。在這種情況下，到這天傍晚，德軍就順利地攻佔了阿米達比亞。
英軍在毫無準備的情況下，只能鳴金收兵。德軍大舉挺進，25日，隆美爾攻佔了姆蘇斯。僅僅5天，擊毀了英軍的坦克和裝甲車近300輛，繳獲147門英軍大炮和俘虜935名英軍官兵，而德軍只付出了3輛坦克和14名官兵的代價。
1月27日黃昏，德軍的一支部隊飛快地向昔蘭尼加半島東部的梅基裡進發，卻遭到英軍劈頭蓋臉的火力打擊。正當英軍統帥思考着德軍令人眼花繚亂的戰術時，隆美爾率領一支只有幾輛坦克和裝甲戰車的小分隊，在大雨中沿着海邊道路急急忙忙地向昔蘭尼加西北部英軍重要的軍需基地——班加西港口突襲。
途中，隆美爾橫掃英軍分散部隊，幾百輛卡車又成了德軍的戰利品。隆美爾率領德軍小分隊的幾輛坦克經過30個小時突擊，終於突入班加西。英軍堆積如山的軍需和剛剛從英倫三島運來的1300輛卡車，都被隆美爾編入了德軍非洲裝甲集團軍的行列。英軍被迫退到埃及邊境。
至29日，班加西再次易主，隆美爾繳獲大批戰利品，其中包括1300輛急需的卡車。英軍第8集團軍司令裡奇被迫放棄了邁基利，退往賈扎拉防線。
在隨後的三個月中，戰線大致穩定在賈扎拉防線上。雙方都在加強力量，積極備戰。經補充後，英軍有849輛坦克，其中近400輛是新近裝備的美國格蘭特式坦克。此外還有420輛可派來增援的坦克。隆美爾擁有560輛坦克、其中230輛是意大利過時的薄皮坦克。
顯然，德軍的困境並沒有解除，強大的英軍隨時都可能形成鐵蹄，將他踏碎。爲此隆美爾冥思苦想，突生一計：不能坐以待斃，要不停頓地進攻！只有這樣，纔有可能打敗英軍。
他的進攻計劃是大膽而新穎的：以4個意大利步兵師和一個德國坦克營對賈扎拉防線發起正面進攻，而把裝甲集團軍的主力集中在賈扎拉防線南翼，然後北上繞到防線背後，這樣可切斷英軍機動部隊與其一線部隊的聯繫，在防線背後進行突破。
2月初，英軍在賈扎拉一線構築防禦工事，準備固守。5月，奧金萊克接到通知說，英國戰時內閣正式命令奧金萊克必須在6月1日以前發動進攻。但卻被隆美爾領先了。
1942年5月26日晚，隆美爾發佈行動命令。這天夜裡，隆美爾對賈扎拉防線進行了攻擊。隆美爾的3個德國師和2個意大利機動軍迅速繞過英軍的翼側，4個意大利師則在賈扎拉防線佯攻，由此揭開了賈扎拉戰役和第一次阿拉曼戰役的序幕。儘管德軍取得了一定的戰績，但隆美爾並未能切斷賈扎拉防線英軍的後路，非洲軍團反而損失了三分之一以上的坦克。
第二天，隆美爾繼續北進，但進展很小，損失卻很大。到傍晚時，他只剩下150輛坦克可用了，而英軍手裡還有420輛。如果盟軍能夠繼續乘勝追擊，那麼就能把德軍擊敗。但是盟軍並沒有抓住這個機會。
相反，隆美爾沉着冷靜，用88毫米高射炮和反坦克炮阻止東面英軍的進攻，同時組織部隊向西面的西迪穆夫塔撤退，企圖在英軍雷陣中撕開一個缺口，恢復與從正面進攻的德意部隊的聯繫，以便恢復一條供應自己部隊給養的主要路線。到6月1日，隆美爾終於在賈扎拉防線上的西迪穆夫塔英軍陣地上撕開了一個寬10公里的缺口，打通了與後方的聯繫。爲此，盟軍想堵住這個缺口，但是卻沒能成功。
6月5日，英軍發起進攻，但卻誤入了其反坦克炮陣前，70輛坦克中有50輛被毀。這時，隆美爾抓住這個有利時機，於當日下午發動了一次漂亮的反擊，將印度第10旅、英第22坦克旅的支援羣及其後面的4個炮兵團包圍起來。6月6日，隆美爾對該敵的圍殲開始了，印第10旅，英軍4個炮兵團被全殲，只有英第22坦克旅得以逃脫。
6月10日隆美爾又攻佔賈扎拉防線南端的比爾哈希姆，並於第二天從這裡向北進攻。6月12日，德軍兩個裝甲師將英第2和第4坦克旅包圍。英第4坦克旅一開始就潰不成軍，英第2坦克旅和趕來增援的英第22坦克旅也被迫撤退。激戰至黃昏，英軍損失了120輛坦克。6月13日，隆美爾乘勝進攻。6月14日，裡奇下令英軍放棄賈扎拉防線而撤回埃及一側。防守託人魯克的英軍成了德軍的俘虜。
6月17日，隆美爾的部隊進抵託卜魯克要塞前，該要塞曾是他1941年的“眼中沙”。這一次隆美爾的進攻計劃是：首先從西南面佯攻，吸引守軍兵力。主力則掃過託卜魯克，好像是準備向利埃邊界方向追擊一樣，然後來個回馬槍，集中在要塞的東南面，借夜色完成攻擊部署。6月20日拂曉，德意部隊從東南面向要塞發起了突然進攻，而英軍對隆美爾的這一計劃毫無防備，爲此敗得很慘。當日下午，非洲軍攻佔了託卜魯克港並攻入城鎮。6月21日，要塞司令克洛普率3.3萬守軍向隆美爾投降，隆美爾還繳獲了足夠3萬人用上一個季度的物資和大量燃料。
至此，隆美爾征服了整個昔蘭尼加，實現了他進入非洲後的第一個目標。6月22日，隆美爾被擢升爲德國陸軍元帥，達到了他一生中最輝煌的頂點。
德意聯軍繼續揮師東進，對潰退的英軍窮追不捨。6月26日，德意聯軍包圍埃及馬特魯港，28日英軍獻城投降，6000名守軍當了俘虜。6月30日，德意聯軍逼近阿萊曼附近英軍陣地。
隆美爾在這次會戰中的勝利，極大地鼓舞了希特勒攻佔蘇聯的決心。在這場戰爭中，隆美爾打得非常漂亮，這一戰也是他的成名之戰。但是實際上蘇聯並不是如他想象中的那麼容易攻佔。這次希特勒打錯了如意算盤，相反還因爲沒有及時給隆美爾增添軍力軍備，而使得隆美爾喪失了攻城略地的大好時機。
戰利品極多。其中有足供三萬人用三個月的物資和一萬餘立方米汽油。如果沒有這些戰利品，在未來的若干月中，我們的各個裝甲師簡直無法得到足夠的糧食和服裝。
——隆美爾的參謀長韋斯特法爾將軍
阿萊曼戰役，北非戰場的戰略轉折點
作戰時間：1942年10月23日~1942年11月4日
作戰地點：埃及阿拉曼地區
作戰國家：英國德國意大利
作戰將領
蒙哥馬利：生於1887年11月17日，卒於1976年3月24日。英國傑出的軍事家，英國陸軍元帥，戰略家，第二次世界大戰中盟軍傑出的指揮官之一。1942年，成功指揮了阿拉曼戰役。1943年，參加攻佔西西里和登陸意大利，1944年統率盟軍進入法國，6月6日指揮盟軍進攻諾曼底，取得了諾曼底登陸作戰的勝利。
隆美爾：（前面已作介紹）
作戰兵力
英國：英第8集團軍（轄第30、第10、第13軍，共7個步兵師、4個裝甲師、5個旅，坦克1029輛、火炮2311門、飛機750架，總兵力19.5萬人）。
軸心國：德意軍（8個步兵師、4個裝甲師、1個高炮師、1個傘兵旅，坦克489輛、火炮1219門、飛機675架，總兵力10.4萬人）。
■哈勒法山之戰
阿萊曼防線北瀕臨地中海、向南延伸64公里至卡塔臘窪地的鹽鹼灘。由於該防線地勢複雜，防守嚴密，沒有裝甲部隊可迂迴的開闊側翼，無法從正面進攻，可以說易守難攻。爲此，隆美爾只好不顧部隊疲憊、補給不足，以及缺乏燃料的惡劣狀況，在草原稍作整頓後，決定再次進攻英軍阿萊曼防線，突破蘇伊士運河。他認爲不趁着現在雙方兵力尚處於均衡態勢的情況下，奮力追擊，恐怕將會失掉向尼羅河三角洲進軍的最佳時機了。他決定以哈勒法山爲突破口，在該地以東揮戈北上，再朝哈馬姆方向緊逼海岸。之後，席捲英軍陣地，擊潰英軍第8集團軍，突破阿萊曼防線，前出至蘇伊士運河地區，扭轉時局爲奪取埃及鋪平道路。
隆美爾的這個想法是大膽而又新穎的，以德軍第164師和意軍2個師對阿萊曼防線北部的英軍第30軍實施牽制性進攻。然後，以德軍第90輕型裝甲師、第15和21裝甲師、意軍摩托化軍、“富爾戈雷”師及偵察大隊，向防守戰線最南端希邁馬特的英軍第13軍實施主攻。隆美爾開始了他的進攻計劃。他的作戰意圖是，從南端突破英軍防線，部分兵力向東推進32公里到達左側的哈勒法山山脊，爾後迂迴山脊，對英軍主力實施包圍與進攻。與此同時，部分兵力向北直插海岸，再向東突擊，切斷英軍補給線，迫其原地抵抗，坐以待斃，或向西逃脫放棄埃及。
隆美爾的策劃非常精密，但他卻不知道等待他的將是英軍給他佈下的巨大的陷阱。爲什麼這樣說呢，因爲隆美爾的對手英軍的蒙哥馬利也是一位非常優秀的指揮官。他根據情報，對隆美爾的作戰部署瞭如指掌。因此，他決定以重兵防守戰線南端及哈勒法山地。此時英軍防禦兵力爲8個師。北面由第9澳大利師重兵扼守特勒埃薩突出部，第1南非師把守第9澳大利亞師和魯瓦伊薩特嶺之間的地區，第5印度旅據守魯瓦伊薩特嶺，嶺南的第2新西蘭師則在代爾穆納西卜高地上擔負正西和西南方向的防守任務，第44師和第22裝甲旅據守哈勒法山，第7裝甲師配置在東南面，隱蔽待命，士兵精神抖擻，隨時準備奮勇殺敵。此外，英軍還佈設了6個相互連貫的佈雷區，構築了堅固的炮兵陣地。
英軍各步兵師裝備有威力強大的新式6磅反坦克炮。部署在陣地前沿的713輛坦克中，其中有164輛是裝備有75毫米炮的性能優良的美製坦克。此時雙方的力量對比是英軍佔有絕對優勢。英軍坦克比德意軍多1/5，飛機的比例則是5∶1。這場戰爭還沒開始，在人員和裝備補給上德意軍就已經處於不利了。
8月30日晚11時，德意軍首先發起進攻，打響了哈勒法山之戰。英軍的大縱深密集佈雷區和空軍的猛烈轟炸，炮聲震耳欲聾，令大地爲之動搖，炮火像暴雨一樣傾瀉到德意部隊的陣地上，使德意軍大受挫折。
31日上午8時零5分，隆美爾被迫停止戰鬥。半小時後，隆美爾重新調整部署，下令進攻，但計劃仍沒有奏效，再度改變策略，推遲向亞歷山大和開羅的進軍，將哈勒法山作爲目標，全部兵力提前北轉，儘快橫跨哈勒法山脊，以避開右翼英軍第7裝甲師的威脅。於是，德意軍掉頭直撲英軍第22裝甲旅的防守地段。蒙哥馬利迅速派出第23裝甲旅對保護佈雷區的新西蘭師和哈勒法山脊的第22裝甲部隊旅實施增援。經過協同作戰，到中午時，英軍取得了勝利了，德非洲軍裝甲部隊主力傷亡重大，但還是未能推進一步。