北城的戰爭格外激烈，一架架攻城梯豎起，金兵不顧一切地向上攀爬，頭頂上，滾木礌石如冰雹般砸下，無數士兵慘叫着從梯子上摔下去。
在攻城梯的後面，弓箭戰也在激烈的進行着，黑夜中基本上都沒有準頭，城上城下疾飛的箭矢織成了一張巨大黑網。
李延慶此時位於南城，徐寧將南城的六千士兵都交給李延慶統率，他自己則去統領東城的五千士兵，這一萬一千士兵是李延慶反撲的根基，另外一萬九千新北軍他們就無法控制了，尤其北城上和金兵激戰的一萬五千人，更是難以保證，能回來多少就算多少了。
李延慶並沒有趕去北城參與作戰，他在城頭上的作用並不大，甚至和張清、徐寧等人差不多。
李延慶所擅長的並不是直接參戰，而是備戰、指揮、用人，尤其是用人，他能發揮每一個人的才華，鼓舞士氣，讓士兵拼死激戰，安排將領的位置，讓將領充分發揮出自身的優勢。
他把這些都一一安排妥當，自然有劉錡、王貴、牛皋、曹猛、楊再興這些悍將直接率領軍隊作戰。
李延慶之所以知道外城必然會攻破，是因爲第二次守城戰宋軍根本沒有任何準備，都是在揮霍第一次他的戰備餘額，沒有細緻地檢查投石機，沒有充足的後勤支援，停戰期間軍隊甚至沒有任何訓練，軍隊作戰沒有章法，士兵們作戰完全是憑一種本能在和金兵激戰，這場戰役怎麼可能打得贏？以爲金兵就是那麼容易戰勝？
李延慶無論是太原保衛戰還是第一次京城保衛戰取得勝利，都是付出大量心血的結果，絕不會偶然成功。
這時，北城頭上傳來一聲驚天動地的爆炸，隱隱只見半截投石機高高飛起，緊接着又是一聲爆炸，兩架投石機被炸得粉碎。
李延慶心中揪了一下，這是投石機出故障了，導致震天雷沒有投出去，直接在城頭上爆炸，他輕輕搖頭，這是自己意料之中的事，他當初在太原那麼小心還爆炸了一顆，更何況現在軍隊根本就沒有考慮這個問題，內爆肯定是必然的。
李延慶隨即下令道：“傳我的命令，準備撤回內城！”
他話音剛落，西城那邊連續傳來了猛烈的爆炸聲，只見一股強烈的黑煙騰空而起，李延慶頓時臉色一變，“不好！”
他看出了黑煙騰起之處正是新鄭門，這是金兵在炸城門，李延慶猛然明白了，攻北城只是一個幌子，金兵是想利用他們繳獲的震天雷炸開西城，誰說金兵不會用謀略，這個謀略相當高明，利用金兵一直攻打北城的思維慣性，出其不意炸開西城門。
李延慶當即立斷，喝令道：“發射火箭，退回內城！”
三支火箭騰空而起，這就是撤退的信號，城頭上的六千宋軍迅速離開了南城，向內城撤去。
與此同時，東城的徐寧也下令軍隊撤退了，這時，新鄭門又傳來一連串的爆炸聲，新鄭門的整個城牆被炸塌了，塵土飛揚。
西城外傳來了數萬人的喊殺人，埋伏在外面的三萬金兵向新鄭門殺來，西城守軍見勢不妙，紛紛奔下城，向內城撤退。
此時，北城還在激戰之中，金兵幾次攻上城頭，但都被宋軍殺下去，何慄站在城樓下揮舞寶劍厲聲怒吼，他披頭散髮，眼睛瞪得通紅，何慄年紀也只有五十歲，狀元出身，但這一刻，他就像一個身經百戰的將軍，指揮着宋軍作戰，事實上，這是他第一次接觸戰爭，但他骨子裡的血性也被戰火點燃了。
“和敵軍拼了，十八年後大家又是一條好漢！”
若不是一名士兵在旁邊緊緊拉住他，何慄也要揮劍衝進去加入戰團。
這時，張清疾奔而來，西城爆炸不久，他也看到了李延慶撤退的命令，已經沒有時間留給他們了。
“何相公，外城守不住了，快撤回內城！”
“放屁！”
何慄怒吼道：“有我在，金兵休想殺上來！”
這裡的喊殺聲太激烈，何慄竟然沒有聽到西城的爆炸聲，就在這時，西城一連串的爆炸終於傳來，北城上所有士兵都驚呆了。
“撤退！撤回內城！”張清高聲下達了命令。
何慄先是一怔，隨即暴怒喝斥道：“不準退！誰也不準撤退！”
可惜士兵沒有人會再聽他的命令，李延慶安插在軍中的親兵這時發揮了作用，他們紛紛大喊：“外城守不住了，迅速撤回內城！”
他們又隨即大喊：“拔掉震天雷的導火索，不留給金人！”
士兵們紛紛拔掉城頭上震天雷的導火索，在李延慶親兵的帶領下如潮水般向城下撤退。
這時，張清急於組織士兵撤退，便對幾名士兵令道：“把何相公架回內城，不管他願不願意！”
說完，張清向城下飛奔而去，幾名士兵連忙要扶何慄，卻被他猛地用力掙脫，一名士兵急道：“西城那邊失守了，這裡也守不住，相公快走吧！”
何慄慘然一笑，“外城失守，讓我怎麼向官家交代？怎麼向汴京百姓交代？我誓與外城共存，何言撤退！”
他忽然長嘆一聲，“罷了，這個千古罪臣就讓我何慄來承擔吧！”
他猛地後退兩步，橫劍一抹，當即自刎倒下，幾名士兵沒有能拉住他，頓時被驚得目瞪口呆，這時，旁邊有士兵大喊：“金兵殺上城了！”
宋軍士兵撤退給了攻城金兵機會，數十架攻城梯的金兵殺上了城頭，幾名士兵見形勢危急，只得含淚抱着何慄的身體向城下奔去，在半路上，何慄便斷了氣。
這時，外城燃起了幾處大火，這是宋軍士兵點燃民舍阻止金兵追殺。
南面的朱雀門和東面的曹門已迅速關閉，撤退的士兵奔上城頭開始進行內城防禦，東面的鄭門和北面的曹門沒有關閉，大量的士兵的一些百姓在拼命向內城奔逃。
北面的曹門由八千軍隊駐防，此時殿前副都指揮使王道齊就站在城頭上，他見遠處外城牆附近忽然燃起了新的大火，便知道這是金兵已經殺進外城了。
他臉色頓時變得慘白，望着正拼命向曹門奔來的宋軍士兵，他忽然下令道：“關城門！”
城門吱嘎嘎開始合攏，奔跑前來的士兵們都大喊起來，但城上士兵沒有任何理解，城門轟然合攏了。
城下沒有進城的士兵憤怒得又吼又叫，這時，張清騎馬奔來，他遠遠見城門在緩緩關閉，心中不由勃然大怒。
他衝上前大吼道：“城頭是誰在鎮守，還不快給我開門！”
王道齊沒想到張清還在外面，他猶豫一下，立刻令道：“不準再開城門，誰敢擅自開門，斬！”
他轉身便下城走了，張清吼了半響，城門始終不開，這時，一名士兵終於忍不住道：“是王指揮使下令不準開門，張將軍去別處進城吧！”
這時，遠處的喊殺聲越來越近，張清只得將怒火壓在心中，大喊一聲，“跟我走！”
他率領三千多殘軍向東城門奔去，此時東城門外的士兵都已撤進了城內，主將潘岳已經下令關城門，忽然有士兵大喊：“外面還有宋軍！”
潘岳探頭向外望去，只見數千宋軍正從北面狂奔而來，爲首騎馬大將正是張清。
潘岳大吃一驚，連忙喊道：“速速開城門！”
剛剛關閉的城門再次開啓，張清率領士兵衝進了城內。