曹操說畢，遂喚張頜起來。張頜見曹操並無怪責，心裡甚是感激，同時亦在心中暗暗發誓，定要尋機雪恥，教那呂子明知道厲害！
隨後，曹操看了平阿城一陣，似乎若有所思，遂令兵士撤去。城上吳兵見曹操撤去，以爲其怯於呂蒙之勇，無不振臂高呼，各個皆視呂蒙爲神人。不過唯獨呂蒙滿臉凝重，眉頭深鎖。呂蒙心知，曹操此番只是來試探罷了，不久之後，必然發兵圍城攻打，到時定然免不了連番惡戰激鬥。
果然正如呂蒙所料。不日，魏兵人馬蓄jing養銳，曹操傳令三軍，圍城攻打。各部魏兵洶涌而進，十萬兵衆，漫山遍野而來，將平阿城方圓數裡之內，圍得水泄不通。平阿雖有數萬兵力，但其中卻是大多由民間壯勇，組成的義勇軍，如何見過如此肅殺的光景，各個嚇得面色大變，心驚膽跳。呂蒙見之，面色一寒，與諸將謂道。
“此乃老賊反客爲主之計也。他見我等兵衆良莠不齊，故施此計，步步緊逼，使得教我軍軍心大亂，不攻自破！！”
一衆吳將聞言頓時色變，連忙齊聲問道。
“如若這般，我等該當若何！？”
呂蒙虎目一凝，看着城下人山人海的魏兵，冷聲而道。
“魏寇兵臨城下，我軍多半人馬皆以膽怯，若假以時日，戰意盡失，爲時晚矣。你等立即傳我號令，整齊兵馬，但聽號令隨我一同出戰！！”
呂蒙一聲令下，衆將紛紛領命。到了晌午時候，忽然北門上，擂鼓聲大作。曹操正於後軍帳篷內歇息，忽聞擂鼓聲起，頓時驚醒，急出帳外來看時。只見北門涌出無數兵馬，一將爲首當衝，甚是威猛，正是呂蒙也。曹操本以爲吳軍膽怯，不敢來攻，並無設防，此下頓時嚇得一陣失色。典韋怒吼一聲，拱手喝道。
“陛下無慮！！有惡來在此，誰也休想傷害陛下半根毫髮！！”
典韋喝畢，提起雙戟，縱聲一躍，猛地跳上爪黃飛電之上，爪黃飛電一聲嘶鳴，四蹄奔動，宛如一道閃電般飛馳。卻說，呂蒙引兵殺來，在北門外的魏兵被措手不及，呂蒙一馬當先，手中執着的是竟是張頜的青銅怒獅槍，赫然殺突過來，頓時間一陣人仰馬翻，驚呼慘叫。吳兵見之，無不士氣大漲，紛紛各提兵器前來助戰。在呂蒙的驍勇之下，吳兵勢如山洪奔瀉，魏兵節節敗退。就在此時，一聲怒吼，震盪天地。只見典韋從亂軍內赫然衝出，手中雙戟迅猛舞動，殺向呂蒙。呂蒙抖數精神，精神一震，氣勢洶涌迸發，怒吼喝道。
“老匹夫，看我取你狗命！！”
霎時間，呂蒙背後霍然涌現出一面青甲巨神相勢，槍如有橫掃千軍之勢，向雙戟掃了過去。‘嘭’的一聲巨響，呂蒙此番聚全身之勁而發，竟是將典韋的雙戟打開。典韋神色一變，忽然呂蒙勒馬一停，其坐下馬匹前蹄高躍，槍式如暴雨梨花般刺落，典韋急舞雙戟抵擋，暴響連發。兩人殺得正是激烈。如今時勢，由不得呂蒙退讓分寸，只見呂蒙豁出渾身解數，招招都是搏命招式，殺向典韋。典韋擰戟相抵，或是年事已高，竟一時被呂蒙佔了上風。呂蒙眼中精光連暴，似乎已忘了生死，進入忘我之境，一招一式渾然而成。典韋被殺得氣悶不已，怒喝一聲，龍象相勢轟然而出，雙戟如若驚鴻掣電般飛疾而起。
惡來畢竟就是惡來，典韋剎時宛如化作了遠古魔尊，兇勢駭人，雙戟狂劈驟砍，殺得呂蒙暗暗叫苦不已。就在此時，吳兵人潮洶涌殺至，數十將士各個如瘋虎一般，手提兵器驟馬衝殺過來。典韋見狀面色一變，若是四、五年前，縱是再來千軍萬馬，典韋亦渾然不懼。但如今典韋畢竟以致花甲之年，單是應付一個呂蒙已是極爲費力。典韋不欲拼死搏殺，猛地使戟掃開呂蒙刺來的槍支，勒馬就退。四員吳將欺典韋年老，左右各倆，惡吼着追殺過去。呂蒙臉色一變，急欲喊時。變故忽生，只見典韋就腰上掛住雙戟，雙手各取兩柄短戟，猛地轉身往後射出。四柄短戟呼嘯而飛，刁鑽無比，皆射中前來追殺的吳將胸膛之上。四道慘叫聲猝然而出，呂蒙看着四將中戟倒地，怒得渾身如冒起火勢，縱馬狂奔，殺了過去。原來這數十將士，皆是隨着呂蒙出生入死，征戰多年的部將，各個英勇無比，如今剩下二十六人，稱爲虎賁鬥士。呂蒙視如手足，處如同胞兄弟。
眼見兄弟戰死於眼前，呂蒙怒不可及，殺氣迸發，大喊廝殺，追向典韋，那剩餘二十二個將士，皆是殺氣大盛，隨着呂蒙一同追殺過去。典韋心中一蕩，急連取短戟投射。呂蒙還有二十二虎賁鬥士縱馬飛馳，各提兵器撥打。砰砰一連串驟響之後，典韋短戟用盡，卻再無射殺一人。吳兵隨着呂蒙等將洶涌撲殺，長驅大進，魏兵被殺得一片大亂，漸漸有潰敗之勢。
就在此時，東門西門皆涌起一陣陣喊殺聲。平阿城上頓時吹起鳴金號角。原來呂蒙早有號令，但若見得魏兵援軍趕來接應，立即發令收兵。呂蒙聽得，渾身的殺氣剎地一凝，咬牙切齒地看着典韋，卻還是忍住了心中的暴虐，猛地一勒馬匹，喝令撤兵。呂蒙號令一落，吳兵各部人馬立馬迅疾撤走。北門外的魏兵早被殺得大亂，哪知追殺。張頜正從東門趕來，連忙喝令兵士加緊，欲要截殺。哪知城上吳兵早有準備，亂箭發射，從東、西趕來的兩部魏兵，忙於抵擋。呂蒙趁機催軍進城，不一時，出城廝殺的吳兵大半歸入。這時，張頜從東面轉出，引兵飛殺過來。呂蒙怒喝一聲，抵在前頭，二十二虎賁鬥士奮勇迎上。
張頜引兵趕來，與呂蒙還有一衆虎賁鬥士混殺一陣，張頜反倒折了數員將士。背後吳兵盡數退入，城上軍士疾呼。呂蒙奮力拼殺，硬是殺退張頜，勒馬與一衆虎賁鬥士衝入城門之內。張頜憤怒不已，咬牙切齒，縱馬追襲，城上軍士立馬亂箭發射，逼退張頜還有一衆魏兵。
這時，鳴金號角聲傳起。張頜臉色一陣，迅疾下令撤兵。時值黃昏時候，各部人馬整頓已畢，曹操升帳召一衆將士商議。
“這呂子明果真非池中之物，定是看出了朕反客爲主之計，而且並無坐以待斃，主動出擊，趁朕無設防，率兵來攻，以激憤軍士士氣。如此人物，若能爲朕所用，實乃如虎添翼耳！！”
曹操坐於高堂，那能如吞天般的細目，爍爍發光，不過神色中卻暗藏幾分惋惜之色。曹操看人極準，呂蒙性子忠烈，並非貪生怕死，爲名利而倒戈背主的小人，欲要納其爲用，無疑是難於登天。
曹操話音剛落，張頜神色一沉，出席拱手拜道。
“陛下，我軍足有十萬之衆，而平阿城內吳賊，良莠不齊，不過都是烏合之衆。我軍久未攻下，只恐他日遭天下人所笑話！”
曹操見張頜雙眼炯炯有神，戰意盎然，眉頭一挑，忽地一笑問道。
“哦？竟是如此，懏義有何高見？”
張頜面色一凝，心中早有思慮，當即疾言厲色說道。
“烏合之衆就是烏合之衆，一旦處境落爲劣勢，其軍心即爲瓦解。依末將之見，呂子明今日率兵來襲，正欲挫我軍銳氣，以使我軍勢弱。陛下豈可讓其得逞？當主動出擊，反而步步緊逼，加緊戰事，兵逼平阿！！”
曹操聞言，眼光猛地射出兩道精光，縱聲笑道。
“哈哈哈！！懏義此言，正合朕之心意！！”
曹操遂與張頜商議一陣，決意已定。於是曹操乃令軍士，當夜併力運土填壕，城上吳兵見狀無不大驚。張頜等將親引刀盾手，在城下佈防，以擋城上矢石。曹操親自於後軍指揮，各部人馬一橫列的擺陣於後方，以備吳兵突襲。呂蒙聞訊趕來，見魏軍今日遭遇襲擊後，不但未有勢弱，反而加緊戰事，臉色黑沉得快要滴出水來，卻又見魏軍各處佈防，早有準備，難以襲擊，心中更亂，只好令各門軍士，以矢石擾之。怎奈魏軍人多勢衆，各門壕溝紛紛被填滿。到了次日，曹操又令軍士用土布袋並柴薪草把相雜，於城邊作梯凳，又於四處立於雲梯車
窺望城中。平阿城內的吳兵無不膽怯，唯恐魏軍攻城。
如此三日。曹操又傳令教軍士於各門角上，堆積柴薪，呂蒙見狀，哪敢再有怠慢，急教軍士以矢石奮力攻之。曹操卻又於四門各布數十架霹靂車，據遠發射飛石，霎時間霹靂暴響，連連震起，驚天動地，各門吳兵哪裡見過如此厲害的軍器，嚇得四處逃散，疲於逃命。
戰備之事，準備完畢。曹操下令各軍將士，次日各引兵衆，圍攻平阿。當日，正值黃昏時候。城下一片肅殺之氣，呂蒙於城上敵樓眺望，面色冷寒至極，眼中盡是凝重之色。一陣後，呂蒙似乎被瞬間抽去渾身力勁，臉上露出的盡是萎靡之色，嘆聲而道。
“平阿城敗局定矣！”