王世充的大營駐紮在邙山餘脈東麓，這裡是一處平原和丘陵混雜的地帶，高低起伏的邙山被洛水分割成大大小小的無數塊丘陵和平地，王世充的大軍便駐紮在最大的一塊靠着邙山的平地上。
此時已經入夜，王世充揹負着雙手，凝視着璀璨的夜空。那是一條銀河掛在天際，但是他的前途卻黯淡不明。
他已經將所有的精銳拉了出來，這一戰必將決定他的存亡，如果戰敗，他根本沒有回洛陽的必要。王世充如今擔心的是，李密會不會出戰？如果不出戰，那麼他所有的準備都會付之流水。
裴仁基說的沒錯，儘管王世充從回洛倉運回了大量的糧食，但實際上，大隋的三大糧倉，在瓦崗將士的吃喝下，加上李密開放糧倉，任由百姓取食，三大糧倉的糧食已經消耗差不多了。
黎陽倉已經空了，只不過由於它的戰略地位重要，所有李密派徐世績在黎陽倉鎮守，回洛倉雖然有一定糧食，但根本無法長期滿足洛陽的需要。只有洛口倉的糧食較多一些，大約還有五十萬石的模樣。
王世充雖然運回了糧食回含嘉倉，但是爲了滿足洛陽百姓的需要，他發放了不少，而爲了招募死士，訓練軍隊，他一直犒賞，糧食消耗也很大，所以，王世充的糧食也只能支持月餘。如果一個月後，李密還不出戰，洛陽的失敗就無可挽回。
下午的時候，王世充派驃騎將軍田留安、李君羨出戰，帶領的是新兵，目標只是試探，然後佯敗，麻痹瓦崗軍，王世充損失了五百人左右，這個損失他還能接受，畢竟捨不得孩子套不了狼，這個道理王世充還是懂的。
就在他思考的時候，大侄子王弘烈來到他的身後：“叔父！”王弘烈的一隻手臂沒了，對於這個奇恥大辱，他牢牢地記在心頭，因爲他也明白，如今自己，或者說叔父是沒有資本向巴蜀朝廷挑戰的，所以，他只能將仇恨放在心底，以待來日。
王世充看到侄兒陰冷的眼神，明白他的想法：“弘烈，能忍，才能辦成大事。”
王弘烈沉默片刻，道：“叔父，楊侑雖然斬了我的手臂，但坦白說，如果他要取我性命，侄兒早就變成了枯骨，從某個方面，我對他還是感激的。”
王世充苦笑一聲，擡起頭來，仰望星空，良久才道：“弘烈，你對楊侑有什麼看法？”
王弘烈沉吟皮恩科，道：“叔父，此人做事心狠手辣，而且疑人不用，用人不疑，對待下屬又極好，因此隋軍人人用命！”
“如果說大隋能夠中興，恐怕就在他的身上了。叔父，此人日後是勁敵啊！”王弘烈說道。
王世充嘆息着，道：“可惜不能見到此人，不然真想會一會他。”頓了一頓，道：“這一次隋軍拿下了荊襄、南陽盆地，對中原的威脅很大，就算這一次擊敗了李密，形勢仍然不容樂觀，李密是百足之蟲死而不僵，那是一戰能剿滅的？更何況，楊侑已經佔據了南陽盆地，如果是急行軍，只要七八天，就能抵達洛陽！”
“環顧四周，都是敵人啊！”王世充嘆息一聲，如今弘農在李唐手上，唐軍更是在河南郡設置了新安、宜陽兩縣，對着洛陽虎視眈眈。洛陽的東南西北，對於王世充來說，都是敵人。但是相對而言，目前最大的敵人是李密，所以，王世充不得不接受楊侑的條件。
王世充自然也有他的渠道，他知道宇文化及就要西進，所以他必須要儘快擊敗李密，佔領中原，然後趁着各大勢力都在激戰的時候，儘可能擴大地盤！不然，他就會被死死地困在中原，動彈不得！
但是，李密不是傻子，他會輕易出戰嗎？
就在他想着的時候，王玄應匆匆而來，手中遞過書信：“爹，這是在大營外發現的。“
王世充接過書信，展開一看，頓時心中大喜，書信裡，告訴了王世充一個消息，那就是李密明日會出兵，書信最底下的一個標記，讓王世充明白，這是巴蜀朝廷的探子傳回來的消息。
王世充立刻下令，召集衆將，在中軍帳議事！王世充用高昂的語氣激勵將領們拼死一戰，王世充滿懷信心的模樣讓將領們也有了信心。
當日，大軍早早睡下，次日寅時起來，趁着夜色造飯，吃完飯之後，剛剛寅時中，天色還沒有亮，王世充站在三軍前，大聲的激勵士氣：“英勇的將士們，今日之戰，是生死存亡的一戰，是大隋榮耀的一戰！如果贏了，榮華富貴，金銀財帛，人人皆有；要是輸了，沒有一個人可以倖免，大家都會被瓦崗李密殺死！將士們，如今前進未必生，退後則一定死，爲了能夠活下去，拿起你們手中的刀劍吧，讓敵人知道我們的厲害！”
士兵們連日來被李密洗腦，已經明白如今的局勢，聽到王世充的話，人人氣勢高昂，“擊敗李密，擊敗瓦崗！”聲音震天。
王世充見大軍士氣高昂，立刻下令士兵們只帶一日干糧，然後迅速搭建了浮橋，渡過洛水。渡過洛水之後，王世充下令燒掉浮橋，他要學那韓信項羽，背水一戰！
大軍在洛水北岸迅速列開陣型，李君羨、田留安、龐玉、跋野綱等大將領兵，人人都戰意熊熊，因爲他們都十分清楚如今的局勢！只有前進，只有勝利，他們才能活下來！
李密接到消息，心中也吃了一驚，他本來是想要主動出擊，搶佔洛水南岸，但是，王世充竟然趁夜渡過了落水，這讓他有些驚疑，王世充這麼大膽？瓦崗軍此時也吃好了早飯，李密立刻帶兵出營。
瓦崗雖然號稱四十萬，但實際上，有不少老弱病殘，而且還要留守四方，比如說徐世績的黎陽倉就有五萬人，所以，李密帶來的，只有十五萬。
這十五萬中，只有五萬纔是他的心腹，其中由秦叔寶、羅士信和程知節率領的“內軍“有一萬人左右，是瓦崗軍中精銳的精銳。李密趕到之後，迅速佈陣，這個陣型很有特點，是內軍在中央，嫡系軍隊遍佈四周，在外圍的，纔是單雄信、裴仁基等人的軍隊。
其中單雄信有三萬人，裴仁基有兩萬多人，其他的，被其他一些將領統領，比如孫長樂、郝孝德等人各有人數不等兵馬。
由於單雄信的請戰，他的三萬人位於瓦崗軍的前端，他手中舞着馬槊，看着一臉傲然的李君羨，決意將此人生擒，獻給李密。裴仁基的軍隊在左翼，靠近洛水，他的職責是防備側翼。
在裴仁基的身邊，是他的兒子裴行儼，裴行儼此時不過二十三歲，他手中捏着兩柄重達五十多斤的鐵錘，腰間挎着一把橫刀，裴行儼便是演義上裴元慶的原型。
裴行儼躍躍欲試，低聲道：“爹，出擊嗎？“
裴仁基搖搖頭，在沒有得到李密的命令之前，他絕對不會擅自行動，裴行儼眼中有些失落，他的內心無時無刻不在思念着殺戮。
在瓦崗的右翼，是郝孝德的七千多人馬，由於不是嫡系，郝孝德的兵馬兵甲並不齊備，少部分士兵身着皮甲，大部分的士兵連皮甲都沒有，顯然，兒子是親生的好，李密對出身於盜賊的郝孝德並沒有什麼好感。
而王世充則是讓李君羨、龐玉在中軍，左翼是田留安，右翼是在洛陽兵變中投靠他的跋野綱。由於隋軍早早趕來，所以防禦設施相對齊備。
洛陽中軍，王世充看到瓦崗出擊，心中不由大喜，他站在高臺上一揮手，數名鼓手揮舞着手中的棒槌，使勁地敲打起來，渾厚而凝重鼓聲響徹在洛水上空，傳入邙山之中。
“擂鼓！“聽到隋軍擂鼓，李密也下令。雙方的鼓手都在拼命擂鼓，試圖在氣勢上壓倒對方。
一通鼓聲擂罷，雙方都氣勢高昂，王世充立刻下令：“李君羨，率兵兩千，攻打瓦崗中路！“
李君羨得命，率領兩千士兵上前，單雄信嘿嘿一笑，親自率兵三千出擊。昨日一戰，單雄信殺死了不少隋軍，在他看來，隋軍只有兩千人，而他足有三千人，兵力上就佔據了優勢。
而且敵將還是昨日的手下敗將，以前也沒有聽過他的名字，想來是寂寂無聞之人，根本沒有什麼本領。
但是兩軍甫一接觸，隋軍就像死了爹孃一樣，不要命的撲過來，李君羨手中的一根長槍更是使得出神入化，讓單雄信有些抵擋不住。
單雄信號稱飛將，在整個瓦崗軍中，勇武都是排的上號的，所以李密殺了翟讓，卻沒有殺他，一是想要安撫瓦崗舊部，二則是愛惜他的本領。
在瓦崗軍中排的上位的飛將竟然有些擋不住李君羨，讓李密有些奇怪，這個隋將，竟然如此英勇？兩人帶兵作戰，李君羨勝在年輕，初生牛犢不怕虎；單雄信卻勝在經驗豐富，雖然一時之間被李君羨佔據了上風，但依舊沒有危險。
單雄信明白，對手瘋狂地進攻，體力必然損耗太快，一旦等到他力竭，就是自己反擊的時候了。雙方總計五千人就在平地上殺了個血流成河，王世充冷冷地看着，李密同樣也是冷冷地看着，都不帶一絲表情。一將功成萬骨枯！戰爭就是這樣的殘酷！雙方廝殺了半個時辰後，王世充忍不住了，爲了吸引李密的注意力，他傳令下去，兩翼同時進攻。掌旗手舞動大旗，隋軍兩翼接到命令，立刻就發動了攻勢！