“掌櫃的，我們來這裡躲一躲，找些衣服出來，給我們換上。”張敬修焦急的說道。
掌櫃猶豫猶豫，似乎是有些擔心，他還不知道同盟軍一旦抓住了包庇犯官的平民會如何處理，一時間不敢給張敬修衣服。
張敬修急了：“快拿衣服來給我換上！只要躲過這一劫，等回到了北面，本官保證你一家跟着本官一起享受榮華富貴！本官給你保舉幾個好生意做！若是不幫本官，等會匪佔領了梧州，他們要抄查所有商鋪的！你們恐怕不知道吧？廣州十三行沒跑掉，他們的財產和商行都被會匪吞併了！你們若是幫了本官，本官帶你們回北面去發財。”
被張敬修詐唬了一番，掌櫃有些害怕了，連忙說道：“張大人，草民這就讓渾家去給您幾個取衣服。”
過了不一會兒，老闆娘取來了幾套百姓的衣服。
張敬修和那幾名戈什哈連忙脫下了身上的官袍、號衣，摘下帽子，飛快的換上了老百姓的衣服，張敬修身穿絲綢長衫，還戴上一頂瓜皮帽，看起來就像是一名賬房先生一樣，那幾名戈什哈都穿上了夥計的短卦，頭上包上一塊頭巾，看起來就像是幹苦力的夥計。
“把衣服和兵器都藏起來，張大人，您的官印和公文該如何處理？”掌櫃問道。
本來張敬修想讓人把官印和腰牌都埋了，把公文都燒燬了，但又害怕失去了這些信物，回到北面沒人認他是朝廷命官了，於是說道：“找個地方藏好了。”
同盟軍攻入城內，城內的清軍、練勇、衙役、捕快、白役等紛紛投降。
對於投降的清軍和練勇，將會被呀送去俘虜營，之後經過篩選，合格的編入同盟軍，不合格的編入地方的治安部隊；而衙役、捕快、白役那些，基本上是審問一遍之後，只要沒有幹什麼壞事的，都照樣用他們。
“你們知府大人呢？我們可不想攻下梧州，卻漏掉了一條大魚。”張書恆審問幾名跪在地上的捕快。
一名浦頭模樣的人連忙說道：“大人，你們攻城攻得那麼快，知府他們一夥人想要跑也來不及跑啊！肯定都在城內。只要你們把幾個城門一封鎖，小人願意帶你們去搜查。小人認得知府的模樣。”
另外幾名跪在地上的捕快心裡暗罵：靠！那麼大的功勞，居然被王富貴你這個王八蛋搶先了！你這王八蛋平時撈得還不夠嗎？這點功勞還要和我們搶？
張書恆環視了一圈，點了點頭道：“都起來吧，我們封鎖城門，再派人帶上各位，全城搜捕，幾個人分頭去找。”
“多謝大人！”幾名衙役捕快跪在地上連連磕頭道謝。
這些衙役捕快連衣服都沒換，只是把辮子剪了，搖身一變，就變成了同盟會的吏員了，他們帶上同盟軍戰士，在城內挨家挨戶的搜索。
沒過多久，幾名衙役捕快就把五花大綁的張敬修給押到了張書恆面前。
“張大人，我們終於見面了啊！”張書恆冷笑着道，“攻城之前，我們勸降了，可是你不珍惜這個機會。現在呢，我最後給你一次機會，你降還是不降？”
吳如孝也說道：“德圃，你還是投降了吧，你老家是廣東的，你和其他的朝廷官員不一樣，他們不敢投降，是因爲老家在北方，他們怕自己投降了，家人被朝廷報復。可是你呢，又有什麼好怕的？”
“我老家東莞的田地，沒被你們沒收了吧？我家人都沒事吧？”張敬修連忙問道。
吳如孝道：“我們自然是會沒收廣東所有在朝廷當官的人的田產，而且會把家人都控制起來。當然了，如果你肯投降，那麼你的家人我可以保證他們和你團聚，而且你的田產，我們也會歸化給你。”
聽吳如孝那麼一說，什麼忠臣不事二主，什麼不當貳臣，全被張敬修拋之腦後，他一膝蓋跪在地上，大聲道：“我願降！我降了！”
“哈哈！這纔是識時務者爲俊傑嘛！不過之前我們勸降你不肯投降，害得我們浪費了不少*和銀子，所以你還是要受到一定的懲罰，至於是什麼懲罰，我說了不算，還是先跟我們回廣州吧。”吳如孝道。
也就在同盟軍攻克梧州的時候，太平軍已經抵達桂林城下。
從永安突圍之後，太平軍沿途裹挾百姓，規模從本來的兩萬人已經擴張到了五萬人了，雖然這其中有一半是婦孺老弱，但精壯漢子也有兩萬五千多人，而且太平軍在永安突圍的時候同華夏軍會師，獲得了一批新的洋槍洋炮和彈藥。
桂林畢竟是廣西省的省府，城牆高大堅固，原本在永安圍剿太平軍的清軍都退入了桂林，就連廣東提督張青雲和一羣廣東、廣西、貴州、雲南來的總兵都也退入了桂林城內。此時桂林的清軍守軍兵力達到了五萬人之衆！
而太平軍的五萬人，真正可以用來打仗的精壯漢子只有兩萬五千人，從兵力對比來看，清軍的兵力是太平軍的兩倍左右，又是佔據了堅城固守，表面上看，對清軍十分有利。
可是太平軍新勝，士氣高昂；而清軍是在永安吃了一個大虧，連烏蘭泰都被擊斃了，還損失了兩名總兵官，士氣低落。
“欲攻桂林，必先奪取象鼻山，奪取象鼻山之後，我軍大炮即可架在山頭，居高臨下對城內轟擊！”太平軍第三號人物蕭朝貴提出了攻城的方案。
一隻獨眼的太平軍第二號人物楊秀清卻對蕭朝貴的主意有些異議：“象鼻山是要攻打，這是城外的重要據點，但我們不能把攻城的希望寄託在居高臨下炮擊城內，而是應該派人炸開城牆，直接殺入城內。”
儘管楊秀清是主張直接炸開城牆，但是象鼻山還是要打的。
駐紮象鼻山的清軍人數很少，只有200多人。太平軍將領李開芳和林鳳祥率領洋槍隊500人和刀牌手500人，向象鼻山發起了攻擊。
1851年5月2日，太平軍打響了桂林戰役的第一槍。
駐守在象鼻山上的清軍居高臨下，以弓箭、鳥銃、擡槍和土炮，向攻山的太平軍猛烈射擊。太平軍以刀牌手在前面，後面緊跟着洋槍隊，向山頭髮起猛烈進攻。
清軍居高臨下射擊，射程可以增加一些，滾木礌石、擡槍彈丸和土炮發射的霰彈，能夠輕鬆打到100多米之外。太平軍的洋槍隊雖然射程也有100多米，但是地形不利。
李開芳帶着500刀牌手，在洋槍隊的前面結成了一堵盾牌牆，一點點的向山頭靠近。後面的洋槍兵半蹲在盾牌後面，端起洋槍，向山頭的清軍射擊。
“砰砰砰”太平軍手中的洋槍響了，首當其衝遭到打擊的是清軍的炮兵。
土炮射程和洋槍相當，但是裝填速度慢多了，500太平軍洋槍手幾輪猛烈射擊，就把山頭清軍的土炮打得啞火。
緊接着，李開芳一聲大吼：“殺清妖！上天堂！”
500名刀牌手左手持盾，右手持刀，吶喊着，向山頭髮起了衝鋒。
清軍的箭矢彈丸不斷打了下來，打在厚盾牌上，均無法擊穿。擡槍雖然可以擊穿盾牌，但是擡槍數量太少，而且裝填十分緩慢，清兵的擡槍只來得及打出一輪子彈，就來不及裝填了。大批清兵鳥銃手和擡槍手退後下去，手忙腳亂的裝填子彈。
太平軍不會給清軍裝填好子彈的機會，刀牌手已經發起了衝鋒，後面的洋槍隊也插上了刺刀，緊跟在刀牌手後面，向山頭猛衝上去。
清軍滾木礌石砸下來，砸翻了幾十名太平軍戰士。但是後面的洋槍隊一輪射擊，把那些剛剛投下滾木礌石的清兵打得血肉橫飛。
刀牌手衝上了山頭陣地，清軍就完全崩潰了。若是雙方遠遠的對射，清軍還能扛得住，雖然洋槍射程遠些，能打死人，可是隻要腦袋藏得好，打不死幾個人。但對手居然衝到跟前肉搏了，這就是清兵最害怕的事情。
看到出現在面前的太平軍刀牌手，清兵紛紛扭頭就跑。
桂林城內，廣西巡撫鄒鳴鶴聽到城外的槍炮聲，心中焦急不安。對長毛賊的殘忍，鄒鳴鶴早有所聞，長毛從來就不留俘虜的清廷官員，只要破城，抓住清廷官員，都是處死。而相比起來，佔領廣東會匪，相比起來就好多了。
此時，鄒鳴鶴心中多麼希望攻城的不是太平軍，而是同盟軍。落在同盟軍手裡還有活路，落在太平軍手裡，決計沒有活路。
雖然城中的清軍守軍人多勢衆，可是鄒鳴鶴對於能否守住桂林，卻沒有一點信心。
“我軍永安新敗，損失慘重，長毛賊又從會匪手中獲得一批洋槍洋炮，要守住桂林，實在是難啊。”鄒鳴鶴感嘆一聲道。
賽尚阿和徐廣縉從永安戰敗之後，連桂林都不敢回來了，帶着兩萬多人逃去陽朔。
太平軍拿下了象鼻山之後，在山頭架起四門野戰炮和兩門*炮，隨時可以居高臨下對城內進行壓制。但是根據楊秀清的戰法，太平軍的攻擊重點還是在城牆方向。
楊秀清指揮太平軍，去周圍山中砍伐木頭，打造簡易雲梯和簡易壕橋，準備用來攻城用。但他是不會才起蟻附攻城的辦法，而是準備炸開城牆。
可是陳新元卻沒有給太平軍*包或者散裝*，若是以*來炸開城牆，楊秀清也有辦法做得到，可是桂林是石灰岩地形，想要挖掘地道異常困難。