隋軍和孟海公大軍在蕭縣的激戰已經進行到了第五天，雙方都有點打得筋疲力盡了，在蕭縣以西方圓數十里內都是兩軍血腥廝殺的戰場。
在五天的激戰中，隋軍憑藉優良的裝備和訓練有素佔據了巨大的優勢，殲敵四萬餘人，但由於賊兵三倍於隋軍，楊義臣的軍隊也損失超過三成，傷亡一萬餘人。
隋軍也失去了最初的犀利，士氣開始低落，一連兩次激戰都無法擊退敵軍，楊義臣不得不退兵二十里，佔據高處和孟海公軍隊對峙。
大帳內，楊義臣正負手來回踱步，心中焦慮重重，楊義臣身材高大魁梧，長得相貌堂堂，雖然年過五十歲，卻依然威風不弱於壯年。
楊義臣本姓尉遲，後隋文帝收養並賜其姓楊，襲父爵，從先帝時代便進入高官陣營，迄今已有三十年，無論在朝廷還是軍方都擁有巨大的威望，但這幾年楊義臣卻過得並不如意，他由於威望太盛而被楊廣打壓並冷落，出任彭城郡通守達四年之久。
由於楊義臣和孟海公對峙多年，對孟海公十分了解，他才被楊廣調來對付這次孟海公的造反浪潮，在某種意義上，孟海公再掀造反狂潮也是楊廣借用亂賊之手來清除楊義臣在徐州地區多年培植的勢力。
楊義臣心裡明白，他這些年在徐州四郡訓練出來的數萬民團壯丁和底層軍官最後全部給孟海公做了嫁衣，這也是孟海公能在短短一個多月時間內軍隊迅速壯大的緣故，然後楊廣又調自己來對付這支造反軍隊，等於是讓他親手扼殺自己多年訓練的成果。
就在楊義臣一籌莫展之時，帳外傳來親兵稟報：“啓稟大帥，張將軍派人前來送信。”
楊義臣一怔，“哪個張將軍？”
“江淮招討使張鉉將軍！”
楊義臣頓時大喜，連忙吩咐道：“快快請進！”
不多時，一名送信兵快步走進大帳，單膝跪下行一禮。將一卷張鉉的親筆信高高呈上，“這是我的將軍給大帥的信件！”
楊義臣接過信筒，先問道：“你們將軍現在何處？”
“啓稟大帥，我們在下邳縣。”
楊義臣抽出信軸。在桌上慢慢展開，越看越驚喜，張鉉已經全殲了孟啖鬼的三萬後軍，現在隨時準備殺入彭城郡，張鉉希望他能牽制住孟海公。不要讓孟海公向青州方向撤退。
看到這裡，楊義臣不由淡淡笑了起來，看來張鉉明白了自己信中的深意。
在信的最後，張鉉提醒他，恐怕孟海公已經知道下邳戰況，即將撤退了，希望他楊義臣能夠儘量拖住孟海公，張鉉即刻率軍殺入彭城郡。
楊義臣看完信又問送信兵道：“你家將軍出發了嗎？”
“回稟大帥，小人出發之時，我家將軍正在收拾行裝。現在應該已經殺入彭城郡了。”
就在這時，帳外又有士兵稟報，“啓稟大帥，敵軍撤退回彭城了。”
楊義臣頓時明白了，一定是孟海公得到了張鉉西進的消息，倉皇撤退了，他當即下令道：“傳令全軍，準備拔營出發！”
孟海公的大軍確實正在緊急東退彭城，就在一個多時辰前，他終於接到了從弟孟啖鬼的消息。張鉉突然北上，不僅全殲了羅秉乾的軍隊，又在下邳縣附近擊潰了三萬後軍，孟啖鬼只率千餘人倉皇逃回彭城郡。下邳郡已全線失守。
這個消息讓孟海公幾乎要吐血，他部署孟啖鬼的三萬軍隊就是爲了防止隋軍北上，沒想到張鉉還是北上，全殲了這支軍隊，這使得彭城郡西面門戶大開，孟海公處於腹背受敵的危境。
孟海公的五萬大軍正浩浩蕩蕩列隊向彭城縣撤退。隊伍綿延十幾裡，旌旗遮天蔽日。
在一杆王旗下，孟海公長長嘆了口氣，憂心忡忡對軍師韓治水道：“我原指望杜伏威能幫我牽制張鉉，卻沒想到他這麼不濟事，短短十天就敗退了，導致張鉉殺回下邳郡，令我腹背受敵，恨啊！”
韓治水心中同樣對孟海公十分不滿，如果他早聽自己的勸告，殺入青州，也不至於今天這樣被動了，只是韓治水心中的不滿沒有表露出來，安慰孟海公道：“大王還有六萬軍隊，而張鉉和楊義臣的軍隊加起來也只有三萬人，只有我們的一半，在兵力上我們還是佔優勢，況且我們還有退路，境況沒有那麼糟糕。”
“先生指的退路是北上青州？”
韓治水點了點頭，笑道：“其實不管是北上青州還是南下江淮，都是我們的脫困之路，關鍵是主公要下決心。”
孟海公明白他所指，他沒有說話，半晌道：“先回彭城再說吧！”
說完，他揮鞭一抽戰馬，戰馬向前方奔去，“前軍加快行軍速度......”
韓治水望着孟海公背影走遠，不由搖了搖頭，孟海公最大的問題就是魄力不足，很多事情想得到，卻不敢去做，比如早上自己勸他那件事，完全可以把張鉉逼退，他卻不敢採納，這樣畏手畏腳，可做不成大事。
韓治水沉思片刻，對身邊親兵道：“去把尚將軍找來！”
片刻，身材瘦小，騎在馬上儼如猴子一樣的尚懷珠奔上前，抱拳道：“請軍師吩咐！”
“有件極重要之事需要你去做！”
韓治水附耳對他說了幾句，尚懷珠面露難色，“恐怕大王不會答應。”
韓治水臉一沉，“你去做就是了，所有後果我來承擔！”
尚懷珠無奈，只得點了點頭，“卑職明白了，這就帶弟兄南下！”
他也調轉馬頭向後奔去，韓治水望着他走遠，不由冷冷笑了一聲，有的事情檯面上做不了，那就只能在檯面下做了，只要能達到目的，可以不擇手段。
張鉉在全殲孟啖鬼的三萬軍後，並沒有立刻揮師西進彭城郡，而是休整了兩天，挑選戰馬充實騎兵，還要處置近兩萬戰俘。
他從戰俘中挑選了五千精壯善戰的士兵補充進自己的軍隊，使他在下邳縣的軍隊達到一萬八千人。
儘管兵部會反對，但補充兵力之事已迫在眉睫，他原本有兩萬軍隊，在歷城縣放了三千守軍，在江都留下兩千人協防，又在山陽縣和宿豫縣各留一千軍隊，現在下邳縣至少還要留一千人防守，兵力分散太多，使他的主力軍隊已經捉肘見襟了，難以滿足大戰需要。
張鉉的大營就在紮在泗水以西，佔地數千畝，勝利的喜悅還沒有消去，大營內熱火朝天，士兵們忙碌着，充滿了生機。
在大校場上，尉遲恭率領百名精銳士兵正在嚴格訓練五千戰俘，刀陣、矛陣喊聲如雷，隊伍整齊劃一，戰俘士兵們穿着隋軍盔甲，完全看不出他們兩天前還是孟海公的匪軍。
“怎麼樣？”
張鉉走到尉遲恭身邊笑道：“訓練好像很神速啊！才兩天時間就像模像樣了。”
尉遲恭搖搖頭，“將軍不要誇俺，和俺沒有關係，這其實是楊義臣的功勞。”
“爲什麼？”
“楊義臣這些年在彭城郡和下邳郡訓練了數萬民團，我們這五千軍隊，九成以上都是楊義臣曾經訓練過的民團，稍加訓練就能成爲正式士兵了。”
旁邊盧慶元有些不解，“可他們戰場上卻表現得像烏合之衆一般，一戰即潰，根本沒有半點訓練過的樣子。”
張鉉笑了笑道：“這就是士氣和軍心了，這些士兵根本不願爲孟海公賣命，所以一打仗就想着逃命，自然就變成了烏合之軍，如果孟海公能用非常之魄力，或許局面完全就不一樣了。”
“將軍說得非常魄力是指什麼？”
“很多辦法！”張鉉淡淡道：“比如給每個士兵分田五百畝，爲了保住自己的利益，這些士兵戰場上就會拼命了，敗的就應該是我們。”
盧慶元默默點了點頭，良久，他嘆了口道：“恐怕這就是衆多亂匪成不了氣候的緣故。”(。)